都说类REITs复杂，有重组端，有基金端（底层SPV）,有专项计划段（上层SPV），多层的交易结构还有各种不同的变法。本期以类REITs最关键的重组段交易安排为背景，讲解类REITs重组端的剥离资产与设立载体，特殊资产重组，构建资本弱化结构三大步骤，没操作过一单类REITs的你，还不赶快搬起小板凳来学学？为了便于理解，小编这里讲一个最原始的交易结构的设计。

 

步骤一：剥离资产与设立载体

 

首先我们在做一个类REITs产品的时候的第一个步骤，就是一个重组的一个阶段，重组的阶段所要实现的一个目的，就是要得到一个净壳的项目公司。

 

什么叫一个净壳的项目公司?

第一：这个项目公司项下唯一的资产就是我们的物业资产。

第二：这个项目公司项下没有其他任何的负债，除了我们专项计划即将给他放的那笔债之外，这个项目公司层面没有任何其他的负债。

 

为此，步骤一里同时会有三个小步骤。如下图：

 

1、剥离物业：

假设物业持有人他还有其他的一些资产，或者他还有其他负债的情况下，建议他单独把打算拿出来做类REITs的物业单独去放到一个新的项目公司里面。可以用物业作价出资的形式去新设一个项目公司，或者是通过物业资产转让，把物业放到一个净壳的项目公司里面。

2、设立收购主体1

原始权益人————设立SPV

原始权益人会在这个阶段去设立一个SPV，这个原始权人可以让持有物业的项目公司的集团公司去担任，也可以去找一个过桥资金提供方。

3、设立收购主体2

原始权益人————设立私募基金

同时我们又会让原始权人去设立一个私募基金。

因为上述三个小步骤其实是可以同步操作的，所以小编把他们放在了一起，只叫他步骤一。这也节约了产品的一些时间成本和一些过桥资金的占用。

 

步骤二：进行特殊重组

 

1、新设的SPV从原物业持有人手中收购项目公司100%股权（先交割股权，后支付股权转让款）

2、新设私募基金从原始权益人手里收购SPV100%股权。（先交割股权，后支付股权转让款）

同步骤一一样，小编之所以把这两个步骤放在一起，也是因为这两个步骤可以在同时的进行去操作，没有任何先后顺序。

我们要让新设SPV去从原来的物业持有人那里去收购项目公司。小编刚才提到了，原物业持有人其实是通过作价出资还是资产转让的情况下去持有项目公司100%股权的，所以，我们会让原有的物业持有人把项目公司的100%股权转给新设的SPV，同时，私募基金是原始权益人设立的，我们会让私募基金去从原始权益人手里去收购SPV的100%的股权。如下图：

 

经过这个层面之后，我们就会变成目前下图的一个项目结构：

 

看到没有，现在就变成了私募基金100%持股项目公司了。而私募基金100%持股SPV，SPV100%持股项目公司，项目公司向下持有的就是要做类REITs的物业资产。上端的整体的结构其实是跟我们的一个证券化产品是完全相似的，也就是原始权人把他手里持有的100%私募基金的份额当做基础资产转让给专项计划。

 

步骤三：构建资本弱化结构

 

前两个步骤我们已经先从权益性层面去实现了了结构的搭建，在这一个步骤要做的事情就是让私募基金去给SPV放一笔股东借款，去实现一个债的搭建，而且我们基本上是按照2:1的这么一个债股比的比例去实现一个资本弱化，目的是实现利息所得税的一个税前的扣减，减少缴税，也就是资本弱化的结构。

 

小白知识普及：

Q1、为什么构建合理的股债比可以避税？

根据企业所得税原理，权益资本以股息形式获得报酬，在企业利润分配前，要先按照应纳税所得额计算缴纳企业所得税；而债务资本的利息，却可以列为财务费用，从应纳税所得额中扣除，减少企业的应交所得税。债务资本是没有税收负担的，权益资本则要缴纳所得税。

Q2：为什么债股比是1：2而不是1比N？

《财政部 国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》要求的，金融企业可以配置到1：5的股债比，其他企业只能最多是1：2，私募基金不适于该通知里面的金融企业，故股债比上限是1：2.

Q3、为什么是股东借款，而不走委托贷款？

其实在18年以前，类REITs其实在构建资本弱化结构都是通过委托贷款去去形成债权的，但是委贷新规出台之后，要求委托贷款的资金的来源不能够来源于一个募集的款项，因为私募基金的资金是募集来的，所以，大部分目前现在的银行是不能够接受让私募基金去做委托人去实现一个委托贷款的安排。所以目前构建资本弱化的结构就只能用私募基金直接作为SPV的股东去发放股东借款的形式去构建我们的债。

Q4、股东借款也有障碍？

其实，股东借款目前也有一个小小的障碍，有很多地方他是不接受私募基金去登记成为抵押权人的。他们只认可抵押权人只能是有放贷资质的金融机构，意思就是只能是银行或者信托公司去做抵押权人。

 

小白知识普及：

Q：为什么私募基金给SPV放一笔股东借款要登记成不动产的抵押权人？

因为REITs项目的核心资产就是不动产项目本身，所以通过为股东借款设定不动产抵押，可以保障股东借款安全性，同时也能控制住不动产，防止出现被擅自转让等情况。

当然，目前对做REITs的私募基金有一个比较确定的政策倾斜，就是除了银行与信托这种金融机构，私募基金都应该能够登记成为抵押权人，去符合类REITs结构里的一些融资的安排。所以从这个角度来讲，大家可以理解未来的这些不动产抵押登记机关，他们能够接受私募基金作为抵押权人去做相应的这种不动产登记的概率会有逐渐的升高，该模式下私募基金办理不动产抵押登记这个动作的不确定性会相应地弱化。