一、什么是项目资本金？

《关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知（国发〔1996〕35号）》首次提出了资本金制度，通知指出，在投资项目的总投资中，除项目法人（依托现有企业的扩建及技术改造项目，现有企业法人即为项目法人）从银行或资金市场筹措的债务性资金外，还必须拥有一定比例的资本金。

投资项目资本金，是指在投资项目总投资中，由投资者认缴的出资额，对投资项目来说是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务；投资者可按其出资的比例依法享有所有者权益，也可转让其出资，但不得以任何方式抽回。

《国务院关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知（国发〔2019〕26号）》重申了这一定义，并补充了“党中央、国务院另有规定的除外”这一条例。

 

二、相关政策文件

1.国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知（国发〔1996〕35号）

2.国务院关于调整部分行业固定资产投资项目资本金比例的通知（国发〔2004〕13号）

3.国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知（国发〔2009〕27号）

4.银监会《固定资产贷款管理暂行办法》

5.中国银监会关于信托公司开展项目融资业务涉及项目资本金有关问题的通知（银监发〔2009〕84号）

6.国务院关于调整部分行业固定资产投资项目资本金比例的通知（国发〔2015〕51号）

7.关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知（财金〔2018〕23号）

8.中办、国办印发《关于做好地方政府专项债券发行及项目配套融资工作的通知》

9.国务院关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知（国发〔2019〕26号）

 

三、我国项目资本金制度的发展过程

我国项目资本金制度建立于1996年，虽然随后过了多次修改调整，但项目资本金的基本属性和制度框架并没有发生实质变化。

（一）1996年6月6日国务院《关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知（国发〔1996〕35号）》

国发〔1996〕35号首次提及了固定资产投资项目资本金制度，明确了项目资本金基本定义、出资方式、资金来源、资本金占比、缴纳方式以及调整机制等。

（二）2009年10月23日银监会《固定资产贷款管理暂行办法（中国银行业监督管理委员会令2009年第2号）》

《固定资产贷款管理暂行办法》建立了银行向固定资产项目融资的基本准则，将与贷款同比例的资本金已足额到位作为可以进行固定资产项目贷款、贷款发放和支付的前提条件，对于与贷款同比例的项目资本金到位前发放贷款的银行监管部门将进行处罚。

（三）《关于信托公司开展项目融资业务涉及项目资本金有关问题的通知》（银监发〔2009〕84号）

银监发〔2009〕84号出台的大背景是2008年金融危机后，在我国积极财政政策和适度宽松货币政策下，金融机构大量发放项目融资，但风险隐患也开始逐步显露。银监发〔2009〕84号文强调要严格执行国家固定资产投资项目资本金管理制度，加强对项目资本金来源及到位真实性的审查认定，并清晰地界定了不得用作项目资本金的几个资金来源，特别是对股东借款和资管产品的界定等。

（四）2018年3月28日财政部《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知（财金〔2018〕23号）》

财金〔2018〕23号是迄今以来关于项目资金相关制度规定中最为严格的一份文件，杀伤力十足。23号文否定了很多金融机构在基建项目融资上的模式和做法，旨在规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为，与地方政府债务管理等政策形成合力，共同防范和化解地方政府债务风险。

财金〔2018〕23号提出了“不得提供债务性资金作为地方建设项目、政府投资基金或政府和社会资本合作（PPP）项目资本金”、“国有金融企业向参与地方建设的国有企业（含地方政府融资平台公司）或PPP项目提供融资，应按照‘穿透原则’加强资本金审查”。

“穿透原则”、“非债务性资金”这两个关键词如何理解与执行，各方争议很大，一直持续到国发〔2019〕26号的出台。

（五）2019年11月20日《国务院关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知（国发〔2019〕26号）》

国发〔2019〕26号调整了财金〔2018〕23号中关于项目资本金部分的规定放宽了限制，扩大了基建项目资本金的来源，项目资本金融资获得了一定的政策空间，并明确和扩大了资本金的资金来源范围。

 

四、项目资本金的资金来源有哪些？

随着项目资本金制度的不断完善，资本金的出资范围也在不断地发生调整。

（一）《关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知（国发〔1996〕35号）》对以货币形式出资的资本金的资金来源作出了界定，包括以下几点：

1.各级人民政府的财政预算内资金、国家批准的各种专项建设基金、“拨改贷”和经营性基本建设基金回收的本息、土地批租收入、国有企业产权转让收入、地方人民政府按国家有关规定收取的各种规费及其它预算外资金；

2.国家授权的投资机构及企业法人的所有者权益（包括资本金、资本公积金、盈余公积金和未分配利润、股票上市收益资金等）、企业折旧资金以及投资者按照国家规定从资金市场上筹措的资金；

3.社会个人合法所有的资金；

4.对某些投资回报率稳定、收益可靠的基础设施、基础产业投资项目，以及经济效益好的竞争性投资项目，经国务院批准，可以试行通过发行可转换债券或组建股份制公司发行股票方式筹措资本金。

（二）2019年6月10日中共中央、国务院发布《关于做好地方政府专项债券发行及项目配套融资工作的通知（厅字〔2019〕33号）》，提出了允许将专项债券作为符合条件的重大项目资本金，主要内容如下：

允许将专项债券作为符合条件的重大项目资本金。对于专项债券支持、符合中央重大决策部署、具有较大示范带动效应的重大项目，主要是国家重点支持的铁路、国家高速公路和支持推进国家重大战略的地方高速公路、供电、供气项目，在评估项目收益偿还专项债券本息后专项收入具备融资条件的，允许将部分专项债券作为一定比例的项目资本金，但不得超越项目收益实际水平过度融资。地方政府要按照一一对应原则，将专项债券严格落实到实体政府投资项目，不得将专项债券作为政府投资基金、产业投资基金等各类股权基金的资金来源，不得通过设立壳公司、多级子公司等中间环节注资，避免层层嵌套、层层放大杠杆。

（三）《国务院关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知（国发〔2019〕26号）》明确和扩大了资本金的资金来源范围，包括以下几点：

1.项目资本金对投资项目来说必须是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何债务和利息。

2.鼓励项目法人和项目投资方通过发行权益型、股权类金融工具，多渠道规范筹措投资项目资本金。通过发行金融工具等方式筹措的各类资金，按照国家统一的会计制度应当分类为权益工具的，可以认定为投资项目资本金，但不得超过资本金总额的50%。

3.符合国家规定的股东借款可以作为项目资本金。

4.地方各级政府及其有关部门可统筹使用本级预算资金、上级补助资金等各类财政资金筹集项目资本金，可按有关规定将政府专项债券作为符合条件的重大项目资本金。

（四）6月29日国常会提出运用政策性、开发性金融工具，通过发行金融债券等补充重大项目资本金

2022年6月29日李克强主持召开国务院常务会议，会议决定，运用政策性、开发性金融工具，通过发行金融债券等筹资3000亿元，用于补充包括新型基础设施在内的重大项目资本金、但不超过全部资本金的50%，或为专项债项目资本金搭桥。财政和货币政策联动，中央财政按实际股权投资额予以适当贴息，贴息期限2年。

 

五、项目资本金和注册资本有哪些相同和不同？

两者具有一些相同点，但是，项目资本金是基本建设程序管理方面的一个基本概念，而注册资本则主要是市场主体管理领域的一个基本概念，两者存在多处的差异。

1.相同点

（1）主要目的均是增加项目（或公司）信用。

注册资本的主要目的是增强企业信用，体现的是“做生意要有本”的思想，保护债权人利益，防止出现“皮包公司”现象。

实行资本金制度的目的是建立投资风险约束机制，降低固定资产投资“杠杆率”，防止利用经营性固定资产投资项目“空手套白狼”。

（2）均实行认缴制，并非一次实缴到位。

（3）均可以用货币出资，也可以用非货币进行出资。

2.不同点

（1）出资方式有差异

《市场主体登记管理条例》第十三条第二款

出资方式应当符合法律、行政法规的规定。公司股东、非公司企业法人出资人、农民专业合作社（联合社）成员不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发〔1996〕35号）

投资项目资本金可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。

项目资本金的出资种类限于货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权五种，而作为注册资本的出资，则除前述五种之外，还至少包括股权、债权等可以转让并进行评估作价的其他财产。

（2）出资时间上有差异

虽均实行认缴制，但出资时间要求并不一样：

注册资本的缴纳期限由出资人决定，并作为章程必备事项，需要在章程中予以明确。

在《公司法》中：

第二十五条　有限责任公司章程应当载明下列事项：

（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；

第八十一条　股份有限公司章程应当载明下列事项：

（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；

在《市场主体登记管理条例》中：

第九条 市场主体的下列事项应当向登记机关办理备案：

（三）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴的出资数额，合伙企业合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限和出资方式；

而资本金的出资时间，没有明确规定具体的期限，但必须与项目建设进度相匹配，根据建设进度逐步到位，一般情况下不能晚于项目建设期。

（3）缴纳的比例不同

注册资本金，出资人有义务全额缴纳，即理论上，出资人有义务100%缴纳出资。

而项目资本金是根据项目批复总概算的一定比例进行缴纳，具体比例按照国家规定执行。如项目的实际投资减少，则项目资本金相应减少，投资人亦不再需要全部缴纳，反之亦然。

（4）数额下限不同

项目资本金具有最低比例要求，项目必须具备有不低于国务院规定的最低比例的资本金。

注册资本除法律法规明确的特殊行业外，注册资本没有下限。

（5）资金增减的要求不同

项目资本金按照实际项目投资概算的变动，投资主体相应调整投资额。

注册资本则应当办理“增资”或“减资”相应手续。

在《公司法》中：

第一百七十七条　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条　有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

因此，减少注册资本是因为股东撤股或因公司经营问题需要减资，增加注册资本可以是因为公司有业务需要，或是公司有新的资金注入。

无论公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。而资本金在符合法定的比例及投资批复的前提下的增减，相对简单的多。

 

六、项目资本金制度在投资和建设程序中有哪些具体运用？

该制度适用于我国境内的企业投资项目和政府投资的经营性项目。

属于政府投资项目的，有关部门在审批可行性研究报告时要对投资项目资本金筹措方式和有关资金来源证明文件的合规性进行审查，并在批准文件中予以明确；

属于企业投资项目的，提供融资服务的有关金融机构要加强对投资项目资本金来源、比例、到位情况的审查监督。

国家对适用资本金制度的投资项目概算实行静态控制、动态管理。凡实际动态概算超过原批准动态概算的，投资项目资本金应按规定比例，以经批准调整后的概算为基数，相应进行动态调整，并按照国家有关规定，确定各出资方应增加的资本金。也即如果项目投资概算增加，项目投资人需要相应增加资本金，金融机构根据增加后的资本金相应增加匹配的项目融资。

主要使用商业银行贷款的投资项目，投资者应将资本金按分年应到位数量存入其主要贷款银行,有关银行承诺贷款后，要根据投资项目建设进度和资本金到位情况分年匹配发放贷款。

 

七、项目资本金现行比例。

目前执行的比例为2019年“国发［2019］26号”确定的，具体如下：

1.港口、沿海及内河航运项目，项目最低资本金比例由25%调整为20%。

2.机场项目最低资本金比例维持25%不变，其他基础设施项目维持20%不变。其中：

公路（含政府收费公路）、铁路、城建、物流、生态环保、社会民生等领域的补短板基础设施项目，在投资回报机制明确、收益可靠、风险可控的前提下，可以适当降低项目最低资本金比例，但下调不得超过5个百分点。

实行审批制的项目，审批部门可以明确项目单位按此规定合理确定的投资项目资本金比例。实行核准或备案制的项目，项目单位与金融机构可以按此规定自主调整投资项目资本金比例。