股份有限公司的组织机构由股东大会，董事会，经理，监事会等组成。

一、股东大会

1.股东大会的性质和组成

股份有限公司的股东大会是公司的权利机构，依法行使职权。由全体股东组成。

2.股东大会的职权

上市公司股东大会的特别职权

（1）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（2）审议批准变更募集资金用途事项；

（3）审议股权激励计划；

（4）审议代表公司发行在外有表决权股份总数5％以上的股东的提案；

（5）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计“总资产”30％的事项；

（6）审议批准下列对外担保行为：

• 上市公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计“净资产”50％以后提供的任何担保；
• 上市公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计“总资产”的30％以后提供的任何担保；
• 为（借款后）资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
• 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；
• 上市公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

3.股东大会的形式：年会和临时股东大会。

（1）上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

（2）有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：

①董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时；

②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

③单独或者合计持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求时；

④董事会认为必要时；（董事长、董事不可以）

⑤监事会提议召开时。（监事不可以）

⑥公司章程规定的其他情形。

4.股东大会的召开

股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

（1）年会：会议召开20日前通知各股东。

（2）临时股东大会：会议召开15日前通知各股东。

（3）发行无记名股票的公司：会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

（4）股东的临时提案权：

①单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

②董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

③股东大会不得对上述通知中未列明的事项作出决议。

5.股东大会的决议

（1）表决权的计算：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权；但公司持有的本公司股份不享有表决权，优先股通常不出席股东大会、不享有股东大会表决权。

（2）相对多数通过

股东大会作出决议，除另有规定外，应当经出席会议的股东所持表决权过半数（＞1/2）通过。

（3）绝对多数通过

股东大会对下列事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过：

①修改公司章程；

②增加或减少注册资本；

③公司合并、分立、解散；

④变更公司形式；

⑤上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（4）累积投票制

股东大会选举董事或者监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

股东大会的会议记录由“主持人和出席会议的董事”（而非股东）签名。

二、董事会、经理

1.董事会的性质和组成

股份有限公司的董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责。

董事会成员5-19人

董事会成员中可以有职工代表，职工代表由职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生

股份有限公司的董事任期由公司章程规定，每届任期不得超过3年，连选可以连任。

2.董事会的职权

与有限责任公司董事会的职权基本相同。

（1）4项独立职权

①决定公司的经营计划和投资方案（而非经营“方针”和投资“计划”）；

②决定公司内部管理机构的设置；

③决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

④制定公司的基本管理制度。

（2）6项附属职权

①召集股东会会议，并向股东会报告工作；

②执行股东会的决议；

③制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

④制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

⑤制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

⑥制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。

（3）公司章程规定的其他职权

3.董事会的召开

股份有限公司董事会设董事长一人，可以设副董事长；董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

定期会议：每年度至少召开2次会议，应当于会议召开10日前通知全体董事和监事

临时会议： ①代表10%以上表决权的股东提议； ②1/3以上董事提议； ③监事会提议

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

4.董事会的决议：

①董事会会议应有“过半数”的董事出席方可举行。

②董事因故不能出席会议的，可以“书面”委托其他“董事”代为出席，委托书中应载明授权范围。

③董事会作出决议必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”（>1/2）通过。

④上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

记录签名：出席会议的董事应当在会议记录上签名。

5.经理

股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或解聘。公司董事会可以决定由董事会成员兼任公司经理。

三、监事会

1.监事会的组成

监事会成员不得少于3人，包括股东代表和适当比例的公司职工代表

职工代表不得低于1/3，具体比例由公司章程规定

董事，高级管理人员不得兼任监事。

任期每届为3年，连选可以连任

2.监事的职权

• 检查公司财务；
• 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
• 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
• 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
• 向股东会会议提出提案；
• 对董事、高级管理人员提起诉讼；
• 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议

监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担

3.监事会的召开

监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议——监事会副主席召集和主持——由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持

监事会每6个月召开一次

监事可以提议召开临时监事会会议

出席会议的监事应当在会议记录上签名。