交易结构（Deal Structure）是买卖双方以合同条款的形式所确定的、协调与实现交易双方最终利益关系的一系列安排。一般来说其主要内容包括：

• 1、收购比例
• 2、收购主体
• 3、收购对象
• 4、支付手段
• 5、交易模式
• 6、资金来源
• 7、交易步骤
• 8、转让款支付条件

同时，交易结构中各主要内容的选择和确定，也会带来一系列对各相关方的影响，包括：

• 1、标的价值
• 2、标的控制权
• 3、风险头寸
• 4、负债风险
• 5、标的存续
• 6、税收处理

上述交易架构设计的内容和产生的影响通常是交叉作用的，例如收购比例、收购主体均会影响标的控制权，收购比例和交易模式选择均需要考虑未来负债风险和税收处理。从交易结构主要内容触发，设计过程中主要需要考虑的因素包括：

第一，收购比例的选择。从纯粹数学角度收购行为收购比例的范围（0-100]%，但从影响标的控制权的角度来说，从企业控制层面，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

• （一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
• （二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
• （三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
• （四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
• （五）中国证监会认定的其他情形。

从财务并表层面，《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十三条对“投资方对被投资方拥有权力”进行了界定：

• （一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的；
• （二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。

由于实现财务并表，提升买方资产业绩通常是并购行为的重要出发点之一，因此，我们可以简单地将并购股权比例划分为50%以上和以下。那么在选择的时候，就需要考虑放大企业价值的情况。例如尚普集团在为惠州市某水务企业进行并购战略规划服务时，针对地方中小规模水厂存在股权分散、国企背景股东转让意愿较低、买方自身资金能力不足等情况时，改变了水务企业原有的100%股权收购方式，针对部分水厂制定了控股并表为目的的股权收购方式，实现了资金杠杆效益。

第二，收购主体和收购对象的选择。并购买卖双方的选择从影响上来说通常是对风险的规避以及税收处理的情况。例如通过从买方角度，从直接收购标的公司股权转为收购标的公司上级母公司股权，间接持股控制，可以起到降低直接收购难度、不过早暴露收购意图等作用，对优质标的从市场竞争层面降低竞争风险。如果出现竞争买家中途杀出、卖家中途停止出售等极端情况，也可以通过交易设计来降低此类风险，减少相关损失。

第三，支付手段的选择。支付手段通常区分为现金收购、股权收购或混合收购，通常会对标的价值和税收处理产生影响。交易设计者通常将支付形式设计成现金、债务和股票的组合。从影响标的价值层面，例如在换股交易中，股价可能在约定交易后大幅下跌，此时极有可能出现交易无法完成的情况。那么为了降低这样的风险，就需要在交易设计中采用领形期权。从影响税收处理层面，不同国家的税法对于不同的交易方式的纳税要求是不一样的，因此，交易前要理解不同支付组合的含义。

根据《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2009〕59号），将并购划分为三类，即股权收购、资产收购以及企业合并。通常从股权并购交易作为出发点，相比资产收购、企业合并等已经规避了较多税务问题，买卖双方通常情况下均不需要考虑增值税、土地增值税、契税等问题。但也需要考虑买方对价物为资产时，就会涉及增值税问题。

例如2018年7月10日，北京东方新星石化工程股份有限公司（证券代码：002755证券简称：东方新星）公告奥赛康药业借壳东方新星的重组预案《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》其简要过程为上市公司将截至2018年5月31日的全部资产与负债归集注入到某一指定的特定全资子公司中，然后将该特定子公司的100%股权与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业100%股权的等值部分进行置换，以实现清壳。按该方案，从上文所界定的重组类型来看，本次重组属于典型的股权收购类型。同时，不论从上市公司就本次收购的股份支付比例还是拟收购奥赛康药业的股权比例以及其他几个条件来看，均符合重组所得税问题中特殊性税务处理的条件。因此，本次重组涉及企业所得税、增值税和印花税，并且还适用企业所得税的特殊性税务处理安排。

第四，交易模式的选择。并购交易模式一般分为股权转让、认购增资和增资换股，交易模式的选择能够影响控制权。如AB股的安排、普通股持股比例会影响股东在股东大会上的投票权，进而影响控制权。而交易设计的条款能指明新公司董事会的构成、指定经理人、限制投票权等，进而影响了公司股东间的控制权安排。在恶意并购中，标的公司的经理人或管理层可以通过“毒丸”计划、修改公司章程、诉讼等方式阻止买方获得公司控制权。此外，债权人还可以通过债务协议对管理行为施加压力。

第五，资金来源、交易步骤和转让款支付条件大部分情况下主要考虑买方因素，例如资金来源可区分为自筹或杠杆收购，以IDC龙头企业万国数据为例，近年来在一线城市大手笔并购优质IDC资产，大部分均采用杠杆收购，在短期内使其控制机柜规模高速扩张，奠定了其国内第三方IDC运营商龙头地位。交易步骤可分为一次性和分布实施，在绝大多数情况下，基于风行控制因素考量，都会使用分布实施。

上述各个主要考虑内容，彼此之间排列组合，即产生特定收购下的一个完整的股权收购交易结构设计，其最终都是为了实现客户的商业目的，实际操作中，需灵活运用。