停牌4个多月的天科股份(600378)重大资产重组揭开了面纱。

2月5日晚间，天科股份公告称，拟向大股东昊华化工集团发行股份及支付现金购买其持有的13家公司股权，交易价格约63.27亿元，其中现金支付5亿元、以11.14元/股的发行价向中国昊华发行约5.23亿股。同时，公司还拟向不超10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超10.9亿元，发行股份数不超5943.87万股。公司表示，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

中国昊华旗下的这13家公司股权分别是晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院、北方院、中昊贸易100%股权和华凌涂料30.67%股权。这些股权合计账面值约为43.39亿元，预估值达63.27亿元，预估增值率达45.8%。

中国昊华在交易前持股23.82%，本次交易完成后，不考虑配套融资，持股比例达72.4%，若考虑配套融资，持股比例达67.51%，而天科股份的总股本也由原来的2.97亿股迅速扩张至8.2亿股，若考虑配套融资，股本将进一步扩大至8.8亿股。

本次交易完成后，天科股份新增业务将涵盖氟化工、聚氨酯功能材料、电子化学品、特种涂料以及橡胶制品等精细化工业务，抗风险能力显著提升，此外，上市公司将形成军民品布局合理、协同发展的产业结构。

中国昊华承诺，最终采用收益现值法进行评估的标的公司、最终采用资产基础法进行评估的标的公司下属以收益现值法结果作为评估结果的子公司，2018年-2020年合计实现的累计合并净利润之和不低于8.98亿元；最终采用资产基础法进行评估的标的公司、以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司，2018年-2020年合计实现的累计单体营业收入之和不低于27.28亿元。如果未达承诺，中国昊华将在收到补偿通知后的30个工作日内进行补偿。

此外，中国昊华还承诺，自该股份交割完成之日起36个月内不进行转让，交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国昊华在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期将自动延长6个月。

根据相关监管要求，上交所需对公司此次资产重组预案及相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌，待取得上交所审核意见且回复后，公司将披露相关信息并复牌。

天科股份当前主营转型总包与技术出口以及合成甲醇用催化剂等，得益于上年结转到2017年可执行的工程项目合同额增加以及新签合同额同比增加，同时催化剂产品产量销量增加，公司已预告2017年净利预计增加3000万元到3500万元，同比增加110%到130%。此前实控人已有规划，未来将利用上市公司平台吸收和整合优质资产，此次重组意味着公司资产整合预期正在兑现。