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股权交易流程

在以收购股权方式收购房产事务中，需要进行哪些具体的操作流程？在交易服务过程中需要针对哪些潜在风险进行重点关注？

什么是股权收购？

所谓“股权收购”，是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购，通过持有目标公司的股权而间接的持有房地产项目。此种模式又可细分为股权转让方式收购和增资扩股方式收购。

下面主要讲解涉及外资的交易流程，以内资转外资为例，股权收购流程和注意事项。

股权收购的流程：

①签订框架协议→②支付保证金→③尽职调查→④签订股权转让协议→⑤资金监管→⑥资产评估报告→⑦外商投资综合管理应用系统企业变更→⑧提交工商变更→⑨税务变更登记→⑩外汇登记→⑪交付转让金→⑫支付物业。

股权收购的注意事项

内资转外资股权收购过程中需要重点关注的几点事项：

一、税务问题

目标公司名下主要资产为目标物业时，原则上应根据公允价值（物业评估价值）确认股权转让所得，也即转让方应提前做好税务规划或筹划。

二、外商投资综合管理应用系统企业变更

内资变外资在外商投资备案系统按照新设填报，并需进行评估，根据评估价格进行股权转让，在系统填报股权转让价格时还需填写评估报告编号等内容。

三、股权转让工商变更登记

包括但不限于《企业变更（备案）登记申请书》、经办人身份证明、章程修正案、有限公司股东的法人资格证明或自然人身份证明、新外方投资者签署的《法律文件送达授权委托书、财产份额转让协议、公司关于变更事项的决议或决定、股权转让协议，划转股权的提交有权审批部门的划转文件等。

四、外汇登记及购付汇——资金入境

根据现行规定，如果外方直接以现汇方式支付全部的股权转让价款，转股收汇的外资外汇登记手续仅需银行在办理资产变现账户资金入账备案，其后外汇管理局将通过相关业务系统自动完成外国投资者收购中方股权出资确认登记。

但是，如果外方以非现汇（例如跨境人民币、境内合法所得、实物、无形资产）形式支付股权转让对价的，发生股权变更的外商投资企业应到外汇局申请办理外国投资者收购中方股权出资确认登记。

增资扩股收购模式

增资扩股收购是指：企业增加注册资本，增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购，通过调整股东结构和持股比例，从而实现股权收购。

举例说明：目标公司现有100万的注册资金，买卖双方商议以增资扩股的方式进行股权交易，境外投资人注资将目标公司的注册资金从100万扩大至200万；此时，双方持有目标公司的股权各占50%。

一般情况下，采用此种方式进行股权收购需要较长的时间，才能让买方完全取得目标物业的所有权。

股权转让的操作指引

工商变更登记手续的办理主体及时间和条件

工商变更登记一般由目标公司负责办理，被收购方与收购方予以配合。当然亦可约定由被收购方负责办理，目标公司与收购方予以配合。

股权收购协议可根据当事人的要求约定办理股权工商变更登记手续的条件，如股权收购协议已生效、股权转让已获得有关主管部门的审批、收购方已按约定支付股权转让款等。

办理工商变更登记手续一般需要收购方与被收购方签订简单的、符合工商行政主管部门要求的股权转让协议，股权收购协议应当明确该用于办理工商变更登记的股权转让协议与股权收购协议不一致的，以股权收购协议为准。

转让价款的确定和支付

一般公司股权转让的价款和支付方式均可由当事人在股权收购协议中约定，注意收购方付款和被收购方履行相关义务的对应关系，尽量以被收购方履行一定义务作为支付一笔款项的条件，以此占据股权收购过程中的主动权。

国有股权转让价格，需经国家认可的资产评估机构对其进行资产清查及现值估价，并且国有股权转让要在国有资产产权交易中心进行公示，公示后产生两个及以上竞买者的，还需采取拍卖或招标的形式进行。即，如为国有股权转让，则合同将不能约定确定的价款。

非国有股权转让价款的支付取决于双方在股权收购协议中的约定。

股权交割

股权交割包括印鉴交割、控制权交割、财务交割等。

1）被收购方和目标公司在办理股权工商变更登记手续的同时办理公司章程修改、董事会和董事长更换等的变更登记手续。

2）被收购方和目标公司向收购方移交公司印鉴、财务印鉴及法定代表人印鉴的时间、程序等。

3）被收购方和目标公司向收购方移交全部账务账册、档案的时间、程序等。

4）目标公司原有职工保留与否、由公司解除劳动合同时违约责任、补偿金的承担等。

税费承担

应当约定因以收购股权方式收购房地产项目所产生的双方各自应缴税、费如何承担。

股权转让税费种类

印花税

股权转让所立的书据属于印花税征税税目,即“产权转移书据”税目中“财产所有权”,按所载金额万分之五贴花。(买卖双方都需要交纳)

个人所得税

1）应纳税所得额的计算

财产转让所得按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，作为应纳税所得额。就股权转让所得而言，其应纳税所得额=股权转让价-股权计税成本-与股权转让相关的印花税等税费。

2）税率

个人所得税法第五条第五项规定，财产转让所得适用百分之二十的比例税率。

3）纳税义务人、扣缴义务人

个人所得税法第八条规定，个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。对于股权转让来说，即以受让人为扣缴义务人。

4）纳税申报

实施条例第三十五条规定，扣缴义务人在向个人支付应税款项时，应当依照税法规定代扣税款，按时缴库，并专项记载备查。同时，个人所得税法第九条规定，扣缴义务人每月所扣的税款，应当在次月十五日内缴入国库，并向税务机关报送纳税申报表。

企业所得税

1）收入

《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称企业所得税法)第六条第三项规定，转让财产收入列入企业收入总额范围。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第十六条规定，企业转让股权取得的收入属于转让财产收入。

2）扣除

根据企业所得税法第八条规定，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。就股权转让来说，股权计税成本及与股权转让相关的印花税等税费可以扣除。

3）应纳税所得额

转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。

企业应纳所得税额=转让股权收入-取得该股权所发生的成本-转让过程中所支付的相关合理费用

4）税率

企业所得税法第四条规定，企业所得税的税率为25%。企业所得税法第二十八条规定，符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。《外商投资企业和外国企业所得税法》规定，外商投资企业按10%的税率征收企业所得税。

5）纳税申报时间

转让方和受让方应在签订股权转让协议并完成股权转让交易之后，至企业变更股权登记之前，到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报；然后持税务机关开具的完税凭证（或免税、不征税证明）到工商局办理股权变更登记手续。

平价、低价转让的税收政策：

国税函〔2009〕285号文件第四条第二款规定，对申报的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。

02

股权交易的税费计算

买卖公司名下的房地产，业主总会问道：“用股权转让会比产权转让交的税会更少吧？”，显然为买卖房产进行股权交易的税务筹划，能少交税已是众所周知的事情，然而这个税收筹划真的有那么强大的节税效果吗？

首先先用表格来了解一下产权交易及股权交易需要缴纳哪些税：

01

产权交易

02

土地增值税

03

股权交易

下面讲个故事，用数据说话。

故事情节：土豪公司是李土豪投资1亿元设立的，持股100%，土豪公司用这1亿元买了一块地后公司没有经营任何业务。10年后地块升值到10亿。庄大款看中了土豪公司的这块土地，投资10亿成立了大款公司跟土豪公司谈判买地。

李土豪知道直接卖地要交很多税，就提出土地买卖要筹划为股权买卖，将土豪公司卖给庄大款。为规避100%股权转让视同转让土地交土地增值税的税法规定，设计为先转土豪公司的90%股权给庄大款，过一段时间再转剩余的10%股权，合计就是地块的交易价10亿，双方各自需要缴纳的税费如下：

李土豪应缴税费合计18,050.00万元，加上当初买地花费的1亿元，李土豪在这个买卖中获利71,950.00万元。

而庄大款的大款公司仅需要支付50万元的印花税就获得土豪公司的100%股权。

接下来我们来算一下如果进行产权转让，李土豪跟庄大款的大款公司各自需要交纳多少税？

土豪公司办理产权转让将土地过户给大款公司需要支付63,890.88万元的税费，加上当初买地花费的1亿元，土豪公司在买卖中获利26,109.12万元。李土豪只需要再缴纳20%的个人所得税5,221.82万元，就可以获得20,887.30万元回家养老了。

庄大款的大款公司则需要缴纳3,050.00万元的交易税费办理产权过户。

上述两种交易方式，股权转让双方缴纳税费合计18,100.00万元，产权转让双方缴纳的税费72,162.70万元，股权转让筹划节税54,062.70万元，进行股权转让真是太划算了！

故事续集：

又过了N 年，大款公司买入土地后也是啥事没干，土地又涨价了，涨到15亿了。庄大款心想要赚钱了，也给自己筹划一下卖掉，此时他该选择哪种方式进行交易呢？

假设进行产权交易，庄大款的土豪公司要承担10亿的税，加上N年前购买土豪公司股权支付的100,050.00万元，大款公司土地卖15亿还亏了。

若选择股权交易，大款公司需缴纳企业所得税及印花税合计12,556.25万元，加上N年前购买土豪公司股权支付的100,050.00万元，大款公司可以赚37,393.75万元。

那么问题来了，庄大款能否在市场上找到完美的接盘侠进行股权转让呢？

故事点评：为什么土地从10涨价到15亿的增值部分还不够缴纳产权交易的税费成本呢？是因为在购入土地时李土豪节约的税负转移到了庄大款身上，而且土地增值额增加更是加大了前次交易转移的企业所得税、增值税及土地增值税。股权转让和产权转让相比，股权转让不征流转税，同时由于资产的权属没有发生转移仍然在土豪公司名下，也不需要征土地增值税。

因此，以股权转让方式转让资产，对于业主来说确实可以节约流转税、土地增值税的。比如本故事，庄大款的10亿是给了李土豪，但是并不会反映在土豪公司的土地成本上，土豪公司的土地成本还是1亿而不是10亿。

N年后土豪公司无论是想要出售土地还是开发土地，在计算企业所得税、增值税、土地增值税的扣除成本仍然是1亿而不是10亿。所以股权转让时的不征税，实质上是递延到将来土地开发或产权转让时再一并征收，现在土豪公司的股东是大款公司，大款公司就需要为上一次交易递延节约的税费买单，它的股东庄大款就是名副其实的接盘侠。

在营改增之前，土地交易的流转税是营业税，改变股权交易确实可以节约营业税，且营业税没有递延的后遗症。但营改增后，土地交易的流转税是增值税了，就有了增值税递延的征收的后遗问题，到将来土地进行开发或进行产权转让时一并缴纳。