1、尽职调查阶段：发现项目缺陷，规避并购陷阱。

并购时要对冰山下的风险做好足够的准备，充分审慎的尽职调查，以规避损耗价值的并购陷阱；经营不良状况，隐藏风险，应收账款无法收回，存货计提减值，税务处罚风险，各种专利纠纷风险等导致的评估与实际差异过大。

2、项目估值阶段；判断项目价值

项目的价值判断作为商业的谈判基础，对并购成败起着至关重要的作用。项目价值分为内在价值和投资价值。内在价值是标的公司在原有商业模式，业务结构，管控体系下的持续性经营价值；而投资价值是基于特定投资人收购后对原有标的的公司战略，业务和资产改造后产生的独有价值。并购过程中，最大障碍就是价格分歧。一般来说，并购目标价值确定与其资产质量、盈利能力、发展潜力以及所处的行业景气度等因素息息相关，也是交易双方基于以上因素的博弈的结果。

高溢价的理由往往是并购方基于对行业的判断，以及标的公司未来业绩将大幅增长，高溢价往往是被迫的，是并购企业进入热门行业及高增长市场，实现弯道超车，产业布局的战略目标。需要支付的对价。

3、并购方更应关注三方面的价值

（1）盈利预期变化的价值，此项价值变化是影响并购成败的关键因素，也是受益法下评估增值的主要成因。实现超预期盈利的途径，往往是收购方引入新的高管团队，推动新的发展战略，对项目公司进行系统的整体疏理，堵塞管理漏洞。通过管理提升来推动企业经营效率的改善，往往需要新的股东将基于前期实践总结和基于未来的预期管理能力综合起来，从而对项目的收购价值形成更准确的判断。同时应关注资产重组的价值，通过对标的公司的资产梳理、剥离、新增等一系列系列活动给企业组建一个新的，被认可的资产组合，然后通过转让来实现重组转让收益。

企业收购未实现预期的原因往往是因为标的公司的管理状况未得到改善，市场发生不利于企业经营的重大变化，收入增长低于预期，用户的支付能力导致应收账款收回不及时，主要成本过高等因素。

（2）协同价值：收购的标的公司对企业原有的产品线进行补充，或上下游供应链延伸，进而产生应收扩大，成本降低的协同价值。并购协同可以体现在经营协同上，如果实现纵向一体化，打通产业链上下游，加强市场影响力，获取垄断权实现资源互补等；也可以实现财务协同，改变财务杠杆，提高资金使用效率，降低资金成本；并可以体现在规模效应，实现集中采购，渠道共享等，最终都反应在整合后企业盈利中。

（3）战略价值：项目的战略价值对公司估值是战略性的，主要体现为技术类公司并购，国际性并购，新兴的细分市场投资，新能源、物联网、大数据和传统行业的整合投资。