先听几个惨痛创业故事。痛啊，一创业公司奋斗2年，年营业额达到1000万的时候，死了，死在股权问题！

那么多年的创业和投资经历，我见过创业公司的各种死法，而最不该死的死法，就是因为股权问题，导致的团队分裂造成公司倒闭。

A公司

联合创业者3人，股份均分，共苦的时候，挽手拼搏，意气风发。熬了4年多，收入也不错了，行业里也小荷尖尖了，创业团队也从雏鸟初长成小鹰。这时候，各自也意识到CEO意味着什么？未来的发展和短期利益出现不同的时候，开始打架，最后分崩离析，各拉小团队另立山头，大伤元气，3个团队没有一个做成。

B公司

3哥们一起创业，一个主要出钱的哥们占70%股份，另外2哥们各占15%。在创业途中，70%股份的哥们很早就干自己另一摊事去了，剩下2哥们，1哥们成长很快，逐渐以CEO的位置，带领公司成长壮大。后来一行业大公司看中要并购，当估值出来之后，CEO角色意识到自己付出最多，却和分得的成果不成正比。遂开始内部发生争斗。很快，敏锐的并购方也意识到，真正值钱的是CEO，为保障并购后能绑定CEO的心，他们暗中给高价补偿挖团队，最后并购破裂。CEO带着核心人员到并购方工作了。双输！

c公司

2创始人，CEO60%，CTO的40%。一年后，发现CTO跟不上公司发展，完全不能胜任。这时候，想挖人才，需要用股份来吸引，CTO不愿意按比例分股份。CEO如果从自己股份拿出来给新人才，也不甘心，最后公司因为没法吸引核心人才，发展缓慢。

D公司

主要创始人2人，为体现民主和共赢，一开始就给早期3核心员工发了股份（3%~5%不等）。后来一持股员工因为和创始人矛盾激化（暗中回扣的问题）离开了公司。一年后，公司吸引了VC关注，在融资过程中，公司股权变更需要所有股东签字，离职的持股员工坚持要拿到一笔较大数额现金，否则不签。公司不能接受，只好重新成立公司，转移资产和客户，影响很大，最后VC不敢投，而客户等也受影响，最后一蹶不振。

创业要想成功，必须协调好股东之间的利益分配。一旦创始人之间或者创始人与投资者之间因为股权问题发生纠纷，公司就会面临分崩离析的危险，著名的“西少爷”就是前车之鉴。

一.关于股权分配公司创立开始，股东之间合作拟定协议，合伙协议和合作协议的区别大不大，在日后利益分配上哪个较好？

合作协议与合伙协议都是一回事，只是名称不同，意义都一样，用一个统一的概念可以叫发起人协议，就是公司发起人、投资人之间，原来称为投资协议或者合作协议，现在的标准称谓应该叫发起人协议，它是公司章程的基础。

有的发起人协议不能完全写入公司章程当中，所以章程和协议的内容会有一些区别，但是你刚才说的这几个名称之间都是一样的，也就不存在哪个更好点的问题了。

一元或二元股权结构下，创始人如何控制公司？百分之六十七，百分之五十一，百分之三十四，所表示的权利是不一样的，百分之六十七是绝对控制权，百分之五十一是相对控制权，百分之三十四是重要议题的一票否决权，再往下，比如百分之十，也有权利提议召开临时股东会议，但对公司不具有重要的影响力，所以说创业者的话你想要在公司拥有什么样的地位，就要选择不同的股权比例。

关于二元股权的设计，随着日后持股的稀释是不是表决权也同比稀释？股权被稀释的同时表决权不一定被稀释。表决权是通过约定来解决的，有些是逆势，有时候股权越来越少，但是表决权越来越多，像京东、facebook就是这样。上市之前京东刘强东所持有的股权百分之七十多，上市之后他的股权下降到百分之二十，但他的表决权上升了86%，也就是说股权虽然被稀释了，但表决权没有被稀释反而上升了，这种情况也很常见，像现在阿里巴巴的马云好像有百分之七八的股权的样子，但他的表决权，几乎能百分之百。

表决权是否被稀释、稀释多少，全都是约定。非上市公司以直接约定，这个不存在必然稀释问题，尤其是一些财务投资人他并不要表决权，表决权他并不在乎。每个投资人的诉求不一样。但是有的股权被稀释了，表决权不一定同时被减少，这完全是两回事，没有关系。

二.关于股东权利股东可以利用哪些权利来对抗其他股东违约？

对抗性权利主要包括五点：召开临时股东会权，限制权，除名权，知情权，退股权，这是小股东或者没有绝对控制权的股东所拥有的法定的对抗性权利，充分正确的运用，可以保障你在创业公司中的股东利益、股东地位。

股东有哪些知情权，如何行使查账权？知情权主要体现在可以查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会监事会的决议以及财务报告权，查账是非常重要的，公司经营当中的债权债务情况、财务情况，作为股东都有权查阅，小股东的查账权按照法律规定是不能限制不能剥夺的，但小股东在行使查账权的时候，需要向公司提出书面申请并说明目的，如果目的不当公司也是有权利拒绝的。

谁可以提前召开临时股东会？

股东会相当于公司的最高权力代表，股东会分为两种：定期会议和临时会议，定期会议按照章程约定一年召开一次或者一个月召开一次，这是自由约定，股东权力受到威胁的时候，我们可以提议召开临时股东会。

三.股东的退出与除名什么情况下股东可以要求退股？

如果召开临时股东会还不能解决问题，那么最终股东是有退股权的，既然我的合法权利总是受到侵犯，我的权利得不到维护，我要求退股不再参与公司也可以。

股东在什么情况下可以被停权或除名？

比如有的股东没有出资、拒绝出资或者没有全面出资，或者抽逃出资，出资以后通过关联交易让这个资金流转移，这个时候其他股东可以行使停止这些股东权利的做法，召开股东会要求行使停权或者除名的权利。

违约股东被除名后，其已投资的资金如何处理？

应该回购减资，就是把他的股权回购。当然回购，要把资金退给他。