2020年9月11日，中国银保监会颁布《组合类保险资产管理产品实施细则》、《债权投资计划实施细则》和《股权投资计划实施细则》。该三项配套细则系在今年 3 月颁布的《保险资产管理产品管理暂行办法》（中国银行保险监督管理委员会令2020年第5号）基础上，结合三类产品各自特点所制定。自此，保险资产管理产品“1+3”的制度框架正式形成。

 

本文拟结合债权投资计划过往适用的监管文件、此前发布的征求意见稿、以及中国保险资产管理业协会于2020年9月11日同步发布的产品管理规则，对本次配套细则之一——《债权投资计划实施细则》涉及的相关规则变化进行解读。

 

关键词

债权投资计划；实施细则；配套细则；规则变化

 

总体评价

《实施细则》共十八条，主要变化在于明确将注册制改为登记制、统一了基础设施和非基础设施债权投资计划的资质条件及业务管理要求、适当拓宽了债权投资计划资金用途、完善了信用增级结构等。

与此前公布的《征求意见稿》相比，《实施细则》在内容上进行了较大调整。一方面，在融资主体资质、投资项目要求、产品发行时限等方面保留了《暂行规定》的要求，并未采纳《征求意见稿》略超前的规定；另一方面，在保证担保、产品管理登记制、营运资金补充上限方面，较《征求意见稿》、《暂行规定》有了较大变化。

总体来看，本次《实施细则》对主体资质、信用增级、产品管理等各方面实现了监管松绑和程序简化，使保险资金更好地服务实体经济，切实解决融资主体实际资金需求，同时在制度设计上，亦通过各项变革为产品当事人丰富多样的商业考虑提供了可操作的弹性空间。

本文涉及的文件简称如下：

 

 

具体解读

1. 产品定义

 

原本解读

1）《实施细则》统一了基础设施和非基础设施类不动产债权投资计划的资质条件和业务管理要求。从监管文件所定义的适用情形看，投资基础设施项目和投资不动产项目分别适用不同文件，前者适用《暂行规定》和《管理办法》，后者适用《不动产办法》。但在监管口径上，不动产债权投资计划仍需要比照适用基础设施项目的相关要求，造成实践与规定不一致的情况。本次《实施细则》明确将不动产项目纳入范围，为两类债权投资计划适用相同标准提供了依据。

2) 对比《征求意见稿》，监管部门将《实施细则》中的“商业不动产”替换为“非基础设施类不动产”，拟投项目的分类方法更科学。我们理解，此处修改为“非基础设施类不动产”，系因实践中存在一些基础设施类不动产，既不属于商业不动产，也并非传统意义上的基础设施（如主题公园、主题小镇、体育中心等），在适用规定上存在困惑。按照监管口径的要求，以基础设施类不动产作为基础资产的债权投资计划，拟投项目不得为办公、商场、公寓、餐饮酒店等商业不动产，同时亦须符合《不动产办法》的相关规定。

3）在还本付息表述上，《实施细则》比《征求意见稿》、《暂行规定》更为严谨，充分体现了“资管新规”以来，包括《产品办法》在内的系列文件所要求的破刚兑、禁止保本保收益的监管精神。

 

2. 主体资质

1）重申委托人限于机构投资者

 

原本解读

自《产品办法》明确了自然人可以投资保险资管产品后，对于“债权投资计划”这一保险资管产品是否可当然地引进个人投资者存在争议（详见《自然人玩票险资？没那么简单！》）。从过去适用的《暂行规定》看，债权投资计划的委托人限于机构投资者，本次《实施细则》并未就委托人的范围进行放开，而是在《产品办法》规定的基础上作出进一步明确，即债权投资计划的委托人为（1）最近一年末净资产不低于1000万元人民币的法人单位；（2）资产管理产品；（3）基本养老金、社会保障基金、企业年金等养老基金，以及符合银保监会要求的其他合格机构投资者。

 

2）明确受托人限于保险资产管理机构

 

原本解读

1）《产品办法》规定，保险资管产品业务是指“保险资产管理机构接受投资者委托，设立保险产品并担任管理人，依照法律法规和有关合同约定，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务”。因此，《实施细则》将原《暂行规定》中涉及的专业管理机构明确为保险资产管理机构，排除了信托公司、产业投资基金管理公司及其他专业管理机构，使定义更为严谨，也实现了与《产品办法》规定相统一。

2）在具体资质条件上，《实施细则》对比《暂行规定》调整较大，增加了投资经验要求和近三年无重大违法违规行为要求。原《暂行规定》的能力标准虽不再适用，但仍应满足《实施细则》关于“具备债权投资计划产品管理能力”、以及《产品办法》第十三条关于保险资产管理机构开展保险资管产品业务应当符合的投资管理能力要求、制度机制要求、岗位设置要求和人员配备要求。

 

3）调整融资主体资质要件

 

原本解读

1）《实施细则》三处影响不大的调整：

其一，删除了融资主体须具备依法设立的资质要件。我们理解，融资主体从事融资、偿债等民事活动，须具备民事行为能力，其经有关机关核准登记、依法设立是应有之义。

其二，删除了还款来源能够覆盖本息的要求。我们理解，融资主体应具备能覆盖本息的偿债能力并没有得到放松：根据《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23号）规定，“国有金融企业参与地方建设融资，应审慎评估融资主体的还款能力和还款来源，确保其自有经营性现金流能够覆盖应还债务本息”；又，根据《中国保监会、财政部关于加强保险资金运用管理支持防范化解地方政府债务风险的指导意见》（保监发〔2018〕6号）规定，“融资平台公司作为融资主体的，其自有现金流应当覆盖全部应还债务本息”。

其三，将不良记录的追溯监管时限明确缩短至最近两年。我们理解，该处调整系与《管理办法》第十一条第（三）项“融资主体最近2年无不良信用记录”的规定保持一致，并非新增内容。

 

2）《实施细则》两处利好融资主体的调整：

其一，融资主体如“预计”未来能产生稳定现金流的，亦能被纳入适格范围。该政策向成长型企业倾斜，能有效满足一批具有发展潜力的企业的融资需求，以实现保险资金服务实体经济的初衷。

其二，针对基础设施项目，不再要求融资主体三项指标（资产负债率、经营性现金流与负债比率、利息保障倍数）达到平均水平，大大降低了融资主体财务资质门槛。

 

3. 资金投向与管理

1）资金投向方面，取消在建项目自筹资金比例及省级批复要求

 

原本解读

1）《实施细则》删除了关于在建项目自筹资金不低于项目总预算60%的规定，未来在建项目可融规模进一步扩大，赋予企业更多的融资空间。具体而言，原先在建项目的最大可融规模，按照项目总投资40%、或未来投资缺口孰低的口径计算，在此次取消自筹资金比例要求后。我们预测，未来在计算在建项目最大可融规模时，可能将与建成项目的可融资规模计算口径趋同，即以拟投项目总投资金额-拟投项目资本金的差额、和未来投资缺口孰低值进行确定。

2）《实施细则》废止了《通知》第六条规定，今后基础设施项目不再限于国务院、部委或省级项目，与国家提倡的简政放权政策相适应。事实上，继2015年后，为响应国务院关于简政放权、放管结合、转变政府职能工作的系列文件精神，各省政府陆续印发关于取消和下放投资项目核准事项文件，并制定各省适用的企业投资项目核准和备案管理办法，使得符合《通知》第六条规定的须经省级或以上政府部门批准的基础资产大幅减少。为解决监管文件滞后于实践的僵局，监管部门在相关口径中认可当地如有相应简政放权政策的，亦可追溯视

我们理解，取消省级立项批复，有利于基础设施类不动产作为基础设施债权投资计划进行申报。在实践中，不动产项目普遍以备案形式属地管理，如作为基础设施类项目申报将难以与《通知》第六条规定须取得省级立项批复的硬性要求相匹配。此次删除《通知》第六条，彻底打破了基础设施类不动产适用基础设施项目规则的壁垒，实现监管规则与实践需求的统一。

 

2）管理要求方面，适当拓宽资金用途

 

原本解读

1）《实施细则》明确规定了在基础设施项目中，募集资金用于补充融资主体营运资金的使用比例。事实上，过去实操中亦允许以一定的募集资金配置营运资金，但一方面该项资金用途并未明文规定在监管文件中，另一方面对具体的使用比例也没有可参考的依据。此次《实施细则》就基础设施项目募集资金用途作出了新规定，对今后项目影响较大。

同时，对于营运资金的计算，在实操中曾遇到过不同理解，“允许募集资金用于补充营运资金，即可将运营资金也视为对项目的追加投入，从而实现扩大项目可融资额度的目的”；但我们认为前述意见存在误解，“补充营运资金”应仅可作为募集资金用途合规性的依据，不应影响对项目可融资额度的计算。换言之，补充营运资金仍需在项目总投规模内计算。

2）对比《征求意见稿》，《实施细则》将补充营运资金的可用额度，从原先募集资金规模的20%调升至40%，有利于融资主体灵活调度、更好地实现融资目的。同时，《实施细则》还删除了原先对于资金用途、专户监管的要求，实践中尺度如何掌握，有待进一步明确。

3）对比2020年1月保险资产管理业协会印发的《债权投资计划查验标准3——基础设施项目补充营运资金》（中资协发〔2020〕2号），《查验标准3》和《实施细则》在营运资金的补充对象方面、营运资金上限要求方面均存在差异。

实践中，《实施细则》关于营运资金的规定是替代《查验标准3》、还是与《查验标准3》同步适用，有待进一步明确。