汇通建设集团股份有限公司（下称汇通股份或者公司）拟公开发行股票数量不超过11,666.67万股，申请在上交所主板上市，保荐机构及主承销商为申港证券，募集资金的5.4亿元资金中超八成计划用于补充运营资金，其余用于购置施工设备。

 

汇通股份主营业务为公路、市政、房屋建筑工程施工及相关建筑材料销售、勘察设计、试验检测等，河北省及周边地区是汇通股份主要业务区域。

 

报告期内，公司主要财务数据如下：

 

 

 

从财务数据看，汇通股份负债率高，净利率低，但是经营活动现金流量净额却是大额正数，这个数据背后隐藏着某些情况，本学习小组在研究之后，发现了其中调节现金流的手段。

 

一、实控人认定问题

先看实际控制人的情况，实际控制人的认定也很讲究。

 

汇通股份实际控制人为张忠强先生、张忠山先生、张籍文先生、张中奎先生，分别持有公司30.49%、30.49%、9.05%、7.24%的股份，同时张忠强先生、张忠山先生通过恒广基业间接控制公司4.52%的股份，张忠强先生、张忠山先生、张中奎先生系兄弟关系，张籍文先生系张忠强先生之子，四人合计直接和间接控制公司81.79%的股份，家族控股。但是，另外公司自然人股东还有两人，张磊为张忠强之子，张馨文为张忠山之女。

 

这两人没有被认定为实控人，被证监会反馈问题质疑。（1）请说明认定实际控制人的标准以及不认定张磊、张馨文为实际控制人的原因，并结合张馨文的历史公务员任职背景，说明是否存在为满足发行条件而不作实际控制人认定的情况。请说明张磊是否现任或曾任公职，是否现有或曾有不能作为公司适格股东的情形，是否存在为满足发行条件而不认定实际控制人的情况。

 

张磊、张馨文在历史中都曾是发行人的股东，后续又调整退出进入，同时两人都曾在体制内任职，有为满足发行条件不认定为实际控制人的嫌疑。

 

二、发行人股东历史出资不实

汇通有限成立于2005年4月，成立后共增资5次，其中，2010年10月增资、2019年6月增资为纯货币增资，公司设立及其余3次增资涉及实物出资。

 

根据证监会的反馈问题

发行人历史沿革存在多次实物出资，2017年10月由股东以总金额191,681,070元进行出资补足。

 

（1）请逐一披露各次实物出资的金额及实物出资占比，并说明实物出资比例是否符合法律法规的要求；列示各次实物出资对应的实物清单及各项实物的评估价值，请说明各项实物资产于出资时购买凭证是否真实齐备、购置资产相关银行资金流水是否真实、足额，实物资产于出资时点的价值是否与评估情况一致。

（2）请披露历史出资过程中，瑕疵实物出资资产占所有实物出资资产价值的比例，并说明2017年10月以现金补足历史出资过程中，瑕疵实物资产占比极高的原因，为何存在涉及总金额达191,681,070元的实物资产对应单据遗失的情况，各项资产的遗失单据具体为何种单据。请说明发行人股东是否存在出资不实，并请结合相关法律法规说明发行人股东是否可能受到处罚、是否构成重大违法，是否可能导致发行人不符合发行条件，主管机关是否就发行人股东出资充实与否出具明确意见。

（3）请说明并结合购置实物资产的资金流水情况，说明是否存在实际由公司或出资人以外的主体购买实物资产的情况，是否存在股份代持情形。

（4）请说明发行人使用各项实物资产的时间跨度，并说明各项资产是否自出资之日即处于发行人生产经营场所、由发行人使用。

（5）请说明2017年10月补足出资的会计处理方式及其合理性。请保荐机构及发行人律师就各问题发表明确意见。

 

公司招股说明书补充披露

 

 

根据公司的补充披露，公司历史的实物出资大部分没有找到凭证，其中还包括500万元现金出资没有实际出资，但是根据公司披露信息显示，这些瑕疵出资都有会计师事务所出具的验资报告，那么验资报告的可靠性存疑。

 

未实际流入公司，有两种情况，一种是没有出资，涉嫌虚假出资，另外一种是出资之后，又通过其他手段将资金转出了，实际没有流入公司，涉嫌抽逃出资。

2017年汇通股份股东用1.9亿元现金补足了瑕疵出资，壕就一个字。

 

张中强家族发行人体外的公司如上图，很壕气，涉足了房地产、物流、水务、环境、天然气等很多行业。

 

三、经营活动现金流量净额异常波动

一开始我们说了，汇通股份的经营活动现金流量净额有点异常，我们逐一对比分析，先看应收账款周转率比较。

 

汇通股份应收账款周转率1.96低于行业平均值3.73，表明其收账能力在行业平均水准里应该属于偏低的，我们在找两个收入规模跟汇通股份相近的上市公司数据进行比较，成都路桥和交建股份，经营活动现金流量净额如下图，都是负数，汇通股份却是正的3亿元，跟同行业上市公司相比也十分蹊跷。

 

 

在汇通股份的招股说明书中，我们从应收账款翻到关联方的应收账款明细，发现了其中的缘由。

 

 

从上述两个表格中的数据可以分析出，汇通股份2019年从关联企业收款了2.77亿元，2020年从关联企业收款3.6亿元，而且上述应收账款对应的关联营业收入大部分是在报告期外形成的，通过适当的延长付款节点，可以调节经营性现金流。

 

学到了，而且这种手法也没有违法会计准则，可以使报表看起来漂亮。用上市主体外的企业向发行人输血，金额还不小，也说明了实控人家族企业的壕。

 

 

昆仑房地产和图腾物流最近一期的财务数据显示是亏损的，还是苦了这几个关联企业了。

 

四、供应商疑云

报告期内，汇通股份的前五大供应商较为稳定，但是其中两家供应商背景很弱，采购金额却是最高的。由于无法获取更多的公开资料，仅靠招股说明书披露的资料，只能说十分可疑。

 

 

河北隆安商贸有限公司和高碑店市聚惠建筑材料有限公司作为汇通股份的前两大供应商，采购金额高到2亿元和1亿元。河北隆安商贸有限公司注册资本500万元，2020年4月才增资到1000万元，根据其在公示系统披露的2020年报，实缴资本只有250万元，社保缴纳人数为2人。历史上被列入异常经营名录，被税务机构处罚。

 

 

高碑店市聚惠建筑材料有限公司注册资本500万元，2020年12月才完成实缴，根据在国家企业信用信息公示系统披露的2020年报，社保缴纳人数为0人，这家供应商股东陈凯与高碑店市盈哈建筑材料厂（已注销）投资人魏云峰，合资成立过高碑店市云舟建筑材料有限公司（已注销）。高碑店市盈哈建筑材料厂与发行人有过供应商转贷合作。

 

这些信息都显示发行人与这两家供应商关系不简单，保荐机构应该重点核查，这两家供应商主要提供砂石料等材料，这个市场属于完全竞争性市场，一般来说发行人的议价能力应该更强，供应商垫资情形比较普遍。

 

报告期各期末，公司的预付款项分别为3,494.78万元、2,995.02万元和928.37万元，占流动资产的比例分别为1.95%、1.32%和0.39%，报告期内预付款项逐年减少。公司预付款项主要为预付材料款，2020年末预付上市费用系公司为发行上市产生的相关费用。公司预付款项前五名也没有上述两家供应商。

 

光从这两家供应商目前的资料来看，还是比较难支撑起这么大的采购量的。