导 读 本文主要包括五方面：1、重大资产重组应该如何界定？上市公司计算相关交易是否达到重大资产重组标准时，其净资产额是否包括少数股东权益？ 2、重大资产重组应该符合哪些基本原则？ 3、在计算上市公司购买、出售资产的比例时应遵循什么规定？ 4、上市公司重大资产重组包括哪些资产交易？ 5、上市公司重大资产重组存在哪些情形时需要行政许可？

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重大资产重组应该如何界定？上市公司计算相关交易是否达到重大资产重组标准时，其净资产额是否包括少数股东权益？

 

 

上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

 

①购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

 

②购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

 

③购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

 

购买、出售资产未达到上述规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可根据审慎监管原则责令上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2016）（以下简称《重组办法》）的规定补充披露相关信息，暂停交易并报送申请文件。

 

 

 

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重大资产重组应该符合哪些基本原则？

 

上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：

 

①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

 

②不会导致上市公司不符合股票上市条件；

 

③重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

 

④重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

 

⑤有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

 

⑥有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立、符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

 

⑦有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

 

上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条条款，计算购买、出售的资产金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时，应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。

 

 

 

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在计算上市公司购买、出售资产的比例时应遵循什么规定？

 

①购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以备投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

 

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

 

②购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用“购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币”的资产净额标准。

 

③上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

 

④上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。

 

⑤交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一资产或者相关资产。

 

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上市公司重大资产重组包括哪些资产交易？

 

 

①上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产；

 

②与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；

 

③受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；

 

④接受附义务的资产赠予或者对外捐赠资产；

 

⑤中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。

 

上述资产交易实质上构成购买、出售资产、且按照《重组办法》规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照《重组办法》的规定履行相关义务和程序。

 

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上市公司重大资产重组存在哪些情形时需要行政许可？

 

下列并购重组事项须由中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核：

 

①根据中国证监会的相关规定构成重组上市的；

 

②上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；

 

③上市公司实施合并、分立的；

 

④中国证监会规定的其他情形。