一、什么是破产重整

破产就是公司关门大吉，那破产重整又是什么？

一般情况下，破产，要清算。清算完毕，剩余资产按一定的顺序偿还了债权人。破产人就要被注销。破产后，公司注销，不复存在。

破产重整则不同。先破后立！破产重整后的公司还会存续。按定义而言，破产重整是企业破产法新引入的一项制度，是指专门针对可能或已经具备破产原因但又有维持价值和再生希望的企业，经由各方利害关系人的申请，在法院的主持和利害关系人的参与下，进行业务上的重组和债务调整，以帮助债务人摆脱财务困境、恢复营业能力的法律制度。破产重整后，公司轻装上阵，继续经营。

我国的破产法对破产重整的流程做了详细的规定，在此不赘述。

在实操中，判断企业具有“有维持价值和再生希望的企业”是关键。哪些类型的企业在资不抵债的情况下，还有重生的机会呢？有重要无形资产的上市公司！如果不是上市公司，重整难以进行。进入破产重整阶段的企业，都是资不抵债：广州浪奇本部经审计的资产 23.4 亿元，债务68.5 亿元；众泰汽车资产评估总值为 3.10 亿元，债务81.8亿元。负债远大于资产！但却重生了！

二、破产重整的模式

据赖冠能律师统计，2016年至2021年6年间，法院裁定批准45家上市公司的重整计划，每年的数量分别为3家、1家、3家、6家、13家、19家。特别是近两年来，上市公司重整的案件数量急剧增加。45宗重整案件中，清偿方式主要有现金清偿（含留债清偿）和股票清偿（债转股），分别有40宗和39宗案件的清偿方式中包含这两种清偿方式。此外，还有少数以其他方式清偿，如以应收债权、信托受益权抵债等。多数案件（35家）采用两种或两种以上的组合清偿方式。如下表所示：

三、现金+债转股模式-以广州浪奇，众泰汽车为例

按上表统计，上市公司破产重整的主要模式（71.11%）为现金+债转股，即资本公积转增股票，转增的股票不是给原股东，而是用于支付给债权人，还用吸引新的投资人。新投资人以现金购买新股票，上市公司获得现金用于支付小金额的债权人以及支持生产经营重新启动。债权人获得股票，成为股东，实质上为债转股。上市公司负债清零，无还款还息压力，资本反而大大增厚，再加上新投资的资金，上市公司实现盈利似乎轻而易举。股价升，股东乐（包括原债权人，也许能获得比本息更高的收益）。因此，现金+债转股的模式成为上市

广州浪奇的重整方案是，以广州浪奇现有股本 627,533,125 股为基数，按每 10 股转 15.69 股的比例实施资本公积转增 984,887,009 股股份，转增后广州浪奇的总股本将增加至1,612,420,134股。前述转增的股份984,887,009股不向原股东分配，其用途如下： 1）其中的 944,236,602 股股份将用于向广州浪奇的债权人抵偿债务，偿债股票价格为 6.61 元/股。2）剩余 40,650,407 股股份由重整投资人按照确定重整投资人之日 2021 年 6 月 8 日广州浪奇的收盘价 3.69 元/股的价格认购，上市公司获得现金1.5亿元。

众泰汽车的重整方案是，以众泰汽车现有总股本 2,027,671,288 股为基数，按每 10 股转增 15 股的比例实施资本公积转增股本共计 3,041,506,932 股。转增完成后，众泰汽车的总股本由 2,027,671,288 股增至 5,069,178,220 股。前述转增股票不向原股东分配，全部按照本重整计划的规定进行分配和处理。其中：1,013,835,644 股用于抵偿众泰汽车及众泰系 8 家公司的债务；2,027,671,288 股由重整投资人江苏深商及/或其指定的关联方和财务投资人有条件受让，且重整投资人或财务投资人任一方持有众泰汽车的股权比例均不超过 29.99%，重整投资人及/或其指定的关联方和财务投资人合计支付的重整投资款为人民币 20 亿元。

广州浪奇和众泰汽车的重整方案均为：资本公积转增股票，新股不给原股东，而是用于支付给债权人，还用吸引投资人。投资人以现金购买新股票，上市公司获得现金用于支付小金额的债权人以及支持生产经营重新启动。债权人获得股票，债转股。

重整后，各利益人情况如下：

1. 债权人债转股，变为股东。若上市公司轻装上阵后，业绩喜人，股价升，债权人也许能获得比本息还高的收益。即使股价不涨，至少也可在锁定期过后，择机卖出，获取一定资金，估计能比直接破产获得的多。

2. 原股东虽然股权被稀释，但避免了破产。若直接破产，股权价值归零。重整后，股票绝对数未变。

3. 新投资人成为上市公司的实际控制人。

4. 上市公司债务理顺，没有利息负担，也获得新增资金，生产经营恢复正常，逐渐恢复信用体系。

破产重整的关键是能需满足债权人的诉求。破产重整后，债权人的利益需明显远大于破产清算。目前最主要的上市公司破产重整模式，现金+债转股，巧妙地把各利益人的利益紧密捆绑在一起，只有上市公司恢复正常经营，业务发展了，业绩喜人了，股价上去了，各方都得益。