两个市场主体针对一个新设项目开展合作，无非是外部合作或者内部合作两种形式。外部合作，即双方以两个独立主体的身份以合作协议为基础开展合作；内部合作，即双方共同设立一个新的商事主体作为项目载体。在后一种情形中，双方形成了一种股权关系，所以属于股权合作。二者各有利弊。本文仅针对新设项目的股权合作该谈什么做简要分析。

一、资金计划

资金计划包括项目启动所需的资金总额、到位时间、资金来源和之后3-5年的财务预测。

项目从设立到盈利需要一个过程，在这个过程当中需要先期投入多少资金应当进行精准的测算，切忌盲目乐观和凭空估算。通常这笔启动资金并不需要一次性到位，但是对于每个时间节点能到位多少应当事先明确。

对于资金的来源，从渠道看分为内部出资和外部募资，从方式看分为股权融资和债权融资。

债权融资即为借款，无需多做表述。如果双方无力自行解决资金需求，则应当考虑对外募资金额、募资方式和退出机制。单纯的资金方通常不会深度参与公司治理和项目运营，否则项目前景会比较悲观。

债权融资和股权融资之间可以互相转化，具体可以参考笔者所写的《债转股和可转股的债权投资》。

二、决策权和运营权

在讨论项目控制权时，应当分为决策权和运营权两个层面进行讨论。

在进行重大决策时，如增资、减资、合并、重大收购等，双方应当依据公司章程的规定，基于各方享有的表决权的多寡在股东会层面参与公司治理。通常，表决权比例与持股比例相一致。如双方有差异化的约定，则以公司章程记载的表决权为准。

但重大决策并不常有，所以，公司经理主导下的日常经营管理活动由哪方负责应当明晰。这种单方负责可以存在一定边界，如聘用、解聘某一层级以上的人员，或单笔支出大于某一金额，应当由双方共同协商。

三、 收益分配

获得收益是进行商业活动的根本目的。在讨论收益分配时，可以从4个方面入手：

0. 封闭期。因为项目的成长需要资金，所以把初期本就不多的利润直接分掉过于可惜。因此，双方可以约定某一期限内不进行利润分配，封闭期结束后再行分配。
1. 是否保留部分利润作为发展基金而不进行分配。这取决于项目的性质和双方的预期。
2. 分配周期。
3. 动态平衡。采取非固定比例的利润分配方式，以便于激励负责项目运营、技术研发等内容股东。

四、财务会议制度和知情权

财务制度是现代企业最关键的制度，其内容十分庞杂。但仅从股东之间关系而言，在项目谋划初期，应当优先建立定期财务会议制度，并在公司章程中进行规范。

由于多数情况下，项目并不是由全体股东共同运营，因此，那些没有参与运营的股东就需要通过某种形式直观的了解到项目的现状。

从运营方的角度看，定期的财务会议可以避免其他股东无限制的翻旧账，当期问题当期解决，没有问题的现场确认。从非运营方的角度看，定期的财务会议制度是行使知情权最简洁高效的方式。

提示：本文所称“双方"代指通常情况，如果是多方而非双方，基本逻辑也是一样的。另外，合伙企业虽然不称”股权"而称“合伙份额"但是大体思路基本一致。

综上所述，在洽谈新设项目的股权合作时，完全可以按图索骥，从而得到一个基本的框架，并在此框架的基础上丰富细节。细节的丰富多多益善，而基本内容的缺失则可能导致项目运作遭受重大挫折。