公司股东实现控制权的方式，除了通过拥有 持股比例 外（点击标题超链接，可细化了解9种持股比例股权），还可以通过【股权设计】拥有更加灵活的控制权利。

一般常见的股权设计有：双重股权结构（AB股权结构）和 金字塔股权结构。

 

双重股权结构

一、定义概述

双重股权结构也称为“AB股权结构”，指股票通常划分为A类股和B类股，A类股代表一股一权的一般股，是发行给一般股东的股票；B类股代表一股多权的优先股，是发行给特定股东（包括创始人、控股家族和高管等）的股票。

相对于一股A类股，一股B类股享有数倍、数十倍甚至数百倍的投票权。通常B类股不能在市场进行公开交易，公司采用双重股权结构主要目的是维持管理层或创始人对公司的控制权。

双重股权结构具有防止恶意收购、保障创始人或管理团队掌握公司控制权、促进公司持续和稳定发展等功能优势，但是其背离了“一股一权”和“资本多数决定”的基本原则，容易形成代理成本增加、控制人利用控制权掏空公司、监督机制失效等治理风险。

 

“AB股权”差异对比

	A股	B股
股票权	1股1票	1股N票
持有人	一般股东	特定股东
流通方向	转为B股困难	可转为A股

 

二、AB股权（同股不同权）适用范围

1、有限公司 可实现“同股不同权”

根据《公司法》第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

该条款规定主要针对有限责任公司股东章程设计，凸显出在规定公司股东表决权的时候，为表决权差异安排保留了足够的开放可能性。

 

2、科创板与新三板中的“同股不同权”

尽管《公司法》中有条款表明“同股同权”的规定，即第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

但其中的“同股同权”基于的是”同种类”的股份而言，不同种类的股份可以设置不同的权利。

——《公司法》第一百三十一条

国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。

这就为公司发行不同种类、享有不同权利的股份留出了一定自由设定的空间。

如：①2018年18日国务院发布《关于推动创新创业高质量发展打造”升级版的意见》（国发〔32号），第二十六条“拓宽创新创业直接融资渠道”规定：“推动完善公司法等法律法规和资本市场相关规则，允许科技企业实行‘同股不同权’治理结构。”

②2019年1月30日，中国证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》：“（五）允许特殊股权结构企业和红筹企业上市。

依照公司法第一百三十一条规定，允许科技创新企业发行具有特别表决权的类别股份，每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。

③2019年3月1日，上海证券交易所发布《上海证券交易所科创板股票上市规则》：“2.1.4 本规则所称表决权差异安排，是指发行人依照《公司法》第一百三十一条的规定，在一般规定的普通股份之外，发行拥有特别表决权的股份（以下简称特别表决权股份）。每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。”

 

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金字塔股权结构

 

一、定义概述

金字塔股权结构是一种形象的说法，即多层级、多链条的集团控制结构。在该股权结构中，公司终极控股股东控制第一层公司，第一层公司再控制第二层公司，以此类推，通过多个层次的公司控制链条，取得对目标公司的最终控制权。

金字塔股权结构通过多层级、多链条的间接控制，可以同时实现融资与控制的目的。首先，可以实现融资的放大。当一个终极控股股东有非常多个链条来控制其他企业的时候，就可以通过最初的少量资金控制更多的财富。

其次，通过金字塔股权结构的控制关系，虽然终极控股股东最终出资的数量非常有限，但是通过每一条链上的 【控制权】和【现金流权】偏离，可以牢牢地控制着整个企业集团，在集团内部的每个决策点上都可以实现终极控股股东的控制。

 

假设A、B、C、D、E公司注册资本均为100万元，终极控股股东A公司（或自然人）控股B公司50%，B公司控股C公司50%，C公司控股D公司50%，D公司再控股E公司50%。

如此，终极控股股东A公司（或自然人）在E公司中控制权或投票权为50%，而其实际投入E公司的现金仅为：

100x（50%）^4= 100x6.25%= 6.25万元

现金流：50%*50%*50%*50%=6.25%

 

名词解释：

【终极控股股东控制权】是其与公司股权关系链，或若干股权关系链中最弱的一层，抑或最弱的一层的总和，又称为表决权或投票权，代表终极控股股东对公司资产或资源的控制程度。

【现金流权】指实际控制人通过一致行动（金字塔式持股、交叉持股等方式）拥有的公司所有权，是实际控制人与上市公司股权关系链的每层持有比例相乘 ，或实际控制人与公司每条股权关系链每层持有比例相乘之总和，又称为所有权，代表终极控股股东真正投入到公司中的资产或资源。

 

二、特征优势

金字塔股权结构中最显著的优点就是：

【撬动杠杆以小博大】——金字塔结构顶端的实际控制人利用多层级多链条，将最初的少量资金控制外部大量资金，因为每一层级都可以引入其他投资者，理论上控制人只要在每一层保持相对控制，即可实现控制权和现金流量的分离，便能牢牢控制整个企业集团，而金字塔连层越多，杠杆倍数就会越大，其能够控制的资产规模就会更大。

* 控股杠杆值（控制权与现金流权分离度）= 终极控制权 / 现金流权

判断某企业股东控股能力时，可依据终极控股权股比、现金流权比值、杠杆数值三个数值作为一定的参考。

 

除此之外，金字塔股权的优点还有：

税务统筹优势——

根据《企业所得税法》的有关规定，对于控股公司所取得的股息红利免征企业所得税。控股公司被看做是一个资金池，可以将旗下被投资公司的分红调配用于再投资，而无需承担税负。

除了分红，被投资公司转增注册资本，控股公司也可以享受免税待遇。若采取自然人直接控股的架构，即使实控人将取得的分红用于再投资新公司，也需要缴纳相应的个人所得税。

控股公司可单独上市——

如果控股公司实力发展到一定程度，也可以单独在港股上市。

 

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