一、从博弈视角探析“一揽子 减持”行为

从技术和个别报表层面而言，上市 公司可以通过减持股权来获取投资收 益。由于上市公司占据着特殊的融资 通道，而资本市场又被赋予了优化资源 配置的天然使命，如果任由上市公司通 过减持股权来操纵其利润，将影响资本 市场的健康运行。

有鉴于此，《企业会计准则第33 号——合并财务报表》（以下简称33号 准则）第四十九条对部分减持但未丧 失控制权情形下的合并财务报表层面 的会计处理原则做出了“特殊规定”， 即“在合并财务报表中，处置价款与处 置长期股权投资相对应享有子公司自 购买日或合并日开始持续计算的净资 产份额之间的差额，应当调整资本公 积（资本溢价或股本溢价），资本公积 不足冲减的，调整留存收益”。依据此 项规定并结合母公司个别报表层面的 账务处理，我们可对合并财务报表层 面的技术处理做出如下推断：第一， 应将母公司所转让股权的账面价值与处置长期股权投资相对应享有子公司 自购买日开始持续计算的净资产份额 之间的差额，借记或贷记“长期股权投 资”（即将母公司个别报表层面所结转 的长期股权投资成本加以调整）；第 二，将母公司个别报表层面所实现的 投资收益全额转销，借记或贷记“投资 收益”；第三，将前述两项处理中的借 贷方发生额的差额记入资本公积，贷 记或借记“资本公积”；第四，结合前 述三项处理可以推断出合并财务报表 层面的特殊处理为 ：借记“长期股权 投资”、“投资收益”，贷记“资本公积” （或借记“长期股权投资”、“资本公 积”，贷记“投资收益”）；借记“资本 公积”，贷记“长期股权投资”、“投资 收益”（或借记“投资收益”，贷记“长 期股权投资”、“资本公积”）。

33号准则第四十九条作出的“特殊 规定”，可能会产生如下政策效应 ：当 上市公司以获利方式减持部分股权但 不丧失控制权时，其合并财务报表层面 的净资产收益率就会因此被拉低；当 上市公司以“主动寻亏”方式减持部分 股权但不丧失控制权时，其合并财务报表层面的净资产收益率会因此被抬高。 众所周知，净资产收益率是上市公司最 为重要的财务指标，针对33号准则第 四十九条的规定，基本面每况愈下的上市公司可能会采用“ 主动寻亏”的方式 减持来加以应对。

在“主动寻亏”减持后，实务界就 “自然而然”地“发明”了“一揽子减持” 并最终丧失控制权股权的转让模式， 即在“一揽子交易”的前半程以“主动 寻亏”并维系控制权的方式来减持，借 此来“提升”合并财务报表层面的净资 产收益率，在“一揽子交易”的后半程 再以“刻意获利”并放弃控制权的方式 来减持，并借此来同时“提升”母公司 个别报表层面及合并财务报表层面的 净资产收益率。由此不难判定，“一揽 子减持”并最终丧失控制权的股权转 让模式是我国资本市场上监管方与被 监管方博弈的结果，客观上需要相关 职能部门和监管部门以更高的智慧来 加以应对。

二、“一揽子减持”合并处理原 则的政策效应剖析

如前所述，为遏制上市公司的减 持行为，33号准则第四十九条给出了 针对性极强的对策，但同时也诱发了上 市公司“主动寻亏”的减持行为并进一 步“ 升级”为“一揽子减持”行为。恰恰 是监管和被监管双方博弈的结果，致使 33号准则第五十一条“应运而生”。33 号准则第五十一条规定 ：“如果处置子 公司股权投资直至丧失控制权的各项 交易属于一揽子交易的，应当将各项交 易作为一项处置子公司并丧失控制权 的交易进行会计处理；但是，在丧失控 制权之前每一次处置价款与处置投资 对应的享有该子公司净资产份额的差 额，在合并财务报表中应当确认为其他 综合收益，在丧失控制权时一并转入丧 失控制权当期的损益。”

首先需要明确指出的是，尽管33 号准则第五十一条对一揽子交易给出 了四项具体的认定标准（符合其中一 种或多种即可认定），但从现实角度而 言，上市公司通常不可能将属于“ 一揽 子交易”的各项交易条款、条件在同一 时间予以对外披露，所谓“一揽子交易” 通常只能在最后一项交易出现之时才 有可能被“ 识破”和认定。在“一揽子 交易”被最终认定之前所发生的各项交 易，通常只能作为独立的交易来加以处理，即“一揽子交易”前半程“主动寻亏” 的减持行为仍可以达到“提升”合并财 务报表层面净资产收益率的“功效”。 在“一揽子交易”跨越多个会计年度的 情况下，前半程的会计处理结果因为结账而不得更改，因此“一揽子交易”前 半程“主动寻亏”的“图谋”仍可以阶段 性“得逞”。

既然“一揽子交易”前半程“主动 寻亏”的“图谋”仍可以阶段性“得逞”， 那么究竟应该如何评判33号准则第 五十一条所能带来的政策效应呢？为 了对该问题能够得出清晰、可信的结 论，笔者将33号准则第五十一条的规 定加以适当分拆并分别加以剖析：

（一）个别报表层面的政策效应剖析 从“一揽子交易”通常只能在最后 一项交易出现时才能够被加以识别的 现实出发，所谓“应当将各项交易作为 一项处置子公司并丧失控制权的交易 进行会计处理”的处理原则，通常会通 过如下路径来加以落地：在前半程的 “主动寻亏”发生在以前年度的情况下， 最后一项交易的“处置价款”与“处置 该部分投资的账面价值”之间的“差额” 应首先调增最后一项交易发生当年年 初的留存收益（借此将前半程“主动寻 亏”而人为压低留存收益加以“更正”），调增当年年初的留存收益后仍有差额 的，才能够计入当年的投资收益。

（二）合并财务报表层面的政策效应剖析

承上所述，上市公司为了利用“一 揽子交易”来尽可能长久地实现保壳意愿，往往会尽可能地延长“一揽子交易” 的时间跨度，并通过“主动寻亏”且利 用33号准则第四十九条之规定来“提 升”并“锁定”前半程合并财务报表层 面的净资产收益率。

在我国，证券监管部门往往会通 过“秋后算账”的方式来惩戒上市公司 的“不轨企图”。鉴于此，33号准则第 五十一条规定 ：“在丧失控制权之前每 一次处置价款与处置投资对应的享有 该子公司净资产份额的差额，在合并财 务报表中应当确认为其他综合收益，在 丧失控制权时一并转入丧失控制权当 期的损益。”笔者认为，在实务中应通 过如下操作流程来将该项规定落在实 处：第一，重新编制最后一项交易以前 年度的合并财务报表 ；第二，将“丧失 控制权之前每一次处置价款”与“处置 投资对应的享有该子公司净资产份额” 的差额确认为“其他综合收益”。