建立股权激励的退出机制的必要性主要体现在以下几方面：

 

1、激励计划的对价性

股权激励通过授予公司员工（激励对象）一定数量的股权，使激励对象身兼管理者与所有者的双重身份，达到激励对象利益与公司及其股东利益的一致性，实现企业价值的最大化。

2、激励股权具有稀缺性

企业在走资本化的道路上，要对股权架构进行整体布局。企业上市前，创始人股东要保留较高比例股权以维持对企业的控制力，要预留一定比例（通常为20%-30%）给未来的外部投资人，用于员工持股或股权激励的部分非常有限，通常在10%-20%左右的规模。

随着企业发展壮大，如果没有退出机制，很可能会面临无股激励的境地。通过退出机制收回离职人员手中的股权，可用于新进人员的激励以及原有人员的持续激励。

 

3、股权激励授予的股权不是“投资股”

激励对象毕竟不是真正意义上的股权投资者，在股权激励计划时，激励对象能够以较小的风险、较低的价格获取股权，这一点有别于投资股东。所以，如果激励对象入股后缺乏相应的退出机制，就会演变为投资股东，失去“激励”的初衷。

 

4、激励对象也希望股权能够流通

流通性风险是激励对象在参与激励计划时必须要考量的因素之一。激励对象获授的激励股权按照约定锁定一定期限后，即使激励对象不离职，其仍可能因改善生活等多种原因具有退出的刚性需求。

 

股权激励是由发放、收回股权这两个部分组成，只有同时具备，才能真正做到股权激励的“收放自如”。

 

02

股权激励退出机制有哪些？

（一）过错性退出

过错性退出通常指员工因为自身过错的原因，而导致其被要求退出激励对象范围，此类触发条件可以归纳为以下几点：

 

1.激励对象违法，严重违反公司规章，或者对公司造成严重损害；

2.激励对象在特别约定的股权激励锁定期内离职；

3.激励对象擅自处分激励股权或期权。

 

（二）非过错性退出

非过错性退出通常指非员工自身过错的原因，但由于其他特殊的情况而需要退出股权激励范围，此类触发条件可以归纳为以下几点：

1.激励对象工作表现不能达到预期目标；

2.激励对象未在行权期内行权；

3.激励对象在特别约定的股权激励锁定期之后离职；

4.激励对象到达法定退休年龄，死亡或失踪的。

 

03

股权激励退出机制的设计要点

1.给予员工美好的期待，激发员工的工作热情和积极性。

2.利用未来的收益，加强员工与公司的紧密度，增强公司核心人员的稳定性。

3.在公司初创资金紧张时期，通过股权激励吸引优秀员工。

在清晰了解了股权激励的目的后，股权激励退出机制设计的要点也就呼之欲出了：

1、在设计股权激励的退出方案时，应对公司阶段性发展规划和预期的核心员工绑定期限进行综合考虑，确定退出前的锁定期和限制期。

2、结合锁定期和限制期，设定公允的退出价格计算方式，以促使股权激励真正对员工起到激励效果，避免给员工造成“空头支票”的感觉。

3、以尽可能降低激励股权回收成本和风险的方式，选择低风险的收回方式。

4、若出现股权激励退出的触发条件，则公司应当尽快收回员工的激励股权。

 

04

股权激励的退出方式

 

公司应当在股权激励的协议性文件中对股权激励退出后的回收方式予以明确，以避免在退出时发生纠纷。通常，公司收回员工的激励股权，主要有以下方式：

 

（一）直接退出

一旦发生股权激励退出的情形，公司即立刻无偿收回对员工激励的期权。

 

此种方式适合通过期权或代持股方式对员工开展股权激励的企业，由于在进行股权激励时，股权仅是通过期权或代持方式授予，该股权并未真正意义上完全给予员工，因此，一旦出现员工离职等情况后，公司创始人可以直接收回期权或解除为员工的代持股关系。

 

（二）股权回购

一旦发生退出情形，公司或创始股东通过向员工支付一定金额，从而向员工购买此前以激励方式给予员工的股权。此种方式可广泛适用于各种股权激励模式的退出。

使用此种股权激励退出方式，会在一定程度上加重公司或创始股东的财务压力，但是由于员工在退出时可以通过要求公司或创始股东回购而套现，不会给员工造成股权激励兑现遥遥无期的感受，因此对于员工的激励效果较为明显。

 

（三）员工转让股权

被激励的员工可以把自己的股权转让给他人，包括转让给其他员工和公司的人。

当然，这样一来公司的股东就换了人，尤其是对“人合性”的有限公司而言，因此，必须在股权激励时清楚约定员工转让股权给第三人的条件，例如如何确定合适的第三人等。如果受让人是公司外部人员，还会涉及“优先购买权”的问题，确保第三人继续接受原来的诸多约定。

 

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股权激励退出价格

 

一个对员工具有吸引力的股权激励计划，必然包含员工退出时可以通过出售激励股权而套现获利。此时，员工出售股权究竟可以换来多少收益，就直接涉及股权定价这一重要环节。

对于上市公司或在交易市场挂牌的公司，由于其面向公开市场和普通投资者，股价金额可以直接通过市场的客观评价而得以体现；同时，由于公开市场充分的流动性，使用股票进行套现也显得异常容易。

综合以上对五种方式的分析，股权激励的退出机制中没有绝对优势的退出定价方式，各种回购定价方式也已经不再是单一的应用，公司的创始人应该在了解公司和员工的基础上，根据不同的员工，不同的退出原因，打“组合拳”，综合应用。针对个例，适当加入一些变量、加权。

 

—the end—