现在基本上每天都有披露的上市公司重组计划，地产、影视类公司借壳上市的意愿更是强烈。借壳看上去很美，PE可以溢价退场，政府可以保住地方上市公司的香饽饽，上市公司可以获得不菲的壳收益，优质资产得以获得二级市场低成本再融资的渠道。但从长远来看，借壳上市有没有什么潜在的问题和风险呢？

从拟借壳公司的角度出发谈几点。

1.股权稀释更严重。

借壳上市应该更多与IPO相比较，因为这是最为常见的两种上市方式。IPO时原股东的股权比例稀释相对较小，而借壳上市由于结构本身的原因，拟上市公司原控股股东的股权比例被稀释会更严重，即借壳后新的控股股东持股比例较低，这是借壳必然要付出的代价，同时由于股比较低，也挤压了后续资本运作的空间。

2. 壳公司质量不确定性强。

由于壳资源稀缺，“壳市场”信息不透明，许多拟上市公司找壳只能依靠坊间消息撞大运，导致拟上市公司找到的壳往往都不完美，而拟借壳的公司往往对时效要求很高，导致卖壳方奇货可居，而买壳方饥不择食。壳公司再干净，原有资产、债权债务、人员置出也需要时间，有问题的壳的净壳过程更为复杂。这些问题都是IPO不存在的。

3. 整合难度大。

由于借壳后拟上市公司变成了壳公司的子公司，上市公司往往变成了控股型公司，本身没有业务，在管理结构的梳理上需要较长时间。此外，有一个很普遍的难题往往被忽略，借壳成功后，壳公司的注册地与拟上市公司的注册地大都不一致，为了管理方便，拟上市公司往往希望将壳公司迁往自身所在地，然而上市公司带来的利税、政绩太大，壳公司注册地政府部门会各种阻挠，迁址很难实现。这样就会出现上市公司注册地没有实体没有业务，却还得留一些员工处理工商税务政府关系等事务，隐形的成本更大。

4. 上市成本高。

借壳上市本质上是一笔交易，拟借壳方作为买方，要付出真金白银给原上市公司大股东买壳，随着重组市场的火爆，壳资源价格水涨船高，而IPO就不存在这个成本。同时，拟借壳方需要作出的盈利承诺也是悬在头顶的一把利剑，目前市场上借壳对赌承诺普遍三年10亿起，随着监管政策愈来愈紧，若达不到业绩承诺，好不容易到手的股份还有可能吐出来，这也是目前拟借壳的企业实力往往很强的原因——盈利能力差的撑不起估值和业绩承诺。

另外借壳上市还有以下两大风险：　

1、财务风险。

由于壳资源的稀缺性和人为的干预，“壳”的价格可能非常昂贵。在具体操作中不仅需要支付各种费用，在恶性的股价大战中更要消耗巨额资金。而且，在成功上市之后，新股东将分享公司未发行新股前的累积盈余，会降低普通股的每股净受益，从而可能引发股价下跌和股东收益减少。与此同时，企业还将面临使自己发行的股票增值保值，维护股民的利益的艰巨挑战。

2、资产整合风险。

成功的借壳上市只是借壳企业走向成功的第一步，成功的企业重组，使壳企业实现价值的突变与上升才是借壳上市的终极目标。交易双方原为两家不同的企业，技术、风格以及理念等方面必然存在很多的不同，如果忽视了并购之后的继续整合，忽视了企业文化的再融合，忽视管理的协调等方面，“壳”公司经营状况不会产生实质性的改观，这样的借壳上市不仅不能为借壳公司带来任何收益，反而是花钱买了个包袱，如果处理不当的话，还有可能拖垮企业，正如三联借壳郑百文，投了几十亿资金给别人买单，最后却没有实现再融资。

从干预市场的角度来说，也是存在很大的弊端的。

第一，让大股东投资与管理失败得不到应有的惩罚，让大股东和投机者拥有赌博的机会。壳不应该值钱，至少不应该值这么多钱。跌倒底，退市，该受到惩罚的应该受到惩罚。目前一个净壳20到40个亿，控股权溢价达到百分之八十，极其不正常。

第二，增加无谓的交易成本。一般而言，借壳会把壳里面的破铜烂铁加上债务都弄出去，弄的过程中不可避免会出现以下成本，土地、房产和股权的增值政府要收税，债务转移要债权人同意，债权人不同意要偿还，有纠纷的要打官司确认清楚，增加无谓的成本。

第三，增加内幕交易的机会。借壳不是ipo，很难在完全不被外人知晓的情况下操作。刚见面谈就停牌，停的时间太长，证监会不允许，最后没做成更是要被骂死。谈到差不多再停，消息又容易走漏。在长期的过程中，搭便车的自然多了。

第四，停牌成为常态，交易时间被切割的支离破碎。一旦准备借壳，长期停牌成了必然，一旦进了坑，想卖掉去投资更好的标的也不行，投资的流动性还不如不上市的公司股权。