一、总体解读

近年来，信托行业持续发展，业务形式不断创新，但现行信托业务分类体系已运行多年，与信托业回归本源、转型发展的需求已不相适应，存在分类维度多元、业务边界不清、服务内涵模糊等问题。为促进各类信托业务在规范发展的基础上积极创新，进一步厘清业务边界和服务内涵，引导信托公司以规范方式发挥信托制度优势和行业传统竞争优势，更高效地服务实体经济发展和人民美好生活需要，推动信托业走上高质量发展之路，监管部门近日向各信托公司下发《关于调整信托业务分类有关事项的通知》（以下简称《通知》），拟进一步明确和规范信托业务类别。

目前信托业务分类呈现维度多元、交叉混合的现象。从相关法律文件及监管文件来看，包括《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国慈善法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《信托部关于加强规范资产管理业务过渡期内信托监管工作的通知》以及《信托公司风险资本计算表》中均从不同维度对信托业务类型进行了划分。总体而言，现有信托分类主要包括：

在《信托公司风险资本计算表》中对信托业务有如下分类（见图1-1），这一分类标准主要从监管维度通过风险资本核算方式实现对信托业务的引导，也作为信托公司信息披露和接受监管的重要维度。而根据信托业协会定期公布的行业数据口径，信托按照功能分为融资类、投资类、事务管理类信托。前者主要是基于信托财产形式的分类，而后者主要是根据信托公司在信托关系中所负责任义务及实际承担的风险差别进行的分类。

 

2018年，在资管新规出台的背景下，为了与资管新规有效衔接，监管部门着手制定配套的信托监管制度，并推动对新的信托业务分类研究。2019年初，新的信托业务三大分类即资金信托、服务信托、公益及慈善信托初步成型。2020年5月8日《信托公司资金信托管理暂行办法》（征求意见稿）（以下简称“资金信托新规”）对资金信托、服务信托及公益慈善信托进行了定义，再次确认了按三大类业务进行监管的逻辑。

 

多维度的分类模式，在信托业务分类实操过程中，带来了一定困难，不利于监管实施。如新规中资金信托中可能包含多种服务，而服务信托可以资金形式设立，在实操中必然会遇到混合型的、归类难的业务。在缺乏进一步明确分类的首要和次要依据的前提下，业务边界可能较模糊，不利于精细化的监管实施。且随着信托业务转型中基于信托关系进行的新型业务探索，如家族信托、资产证券化信托等，现有分类模式可能较难展现信托业务的整体情况。因此《通知》的出台，监管旨在通过清晰合理的业务分类标准，为信托公司的业务发展提供明确的指引，更好引导信托公司回归本源，助力信托行业实现高质量发展。

二、《通知》相关条款解读

根据《通知》要求，在明确回归信托本源的基础上，信托业务分类应当立足各类信托服务实质的不同特点，明确各类信托业务职责边界，避免相互交叉。同时根据信托服务内容的具体差异，信托业务分类应该突出能够发挥信托财产独立性等制度优势的信托业务品种，做到简单清晰、通俗易懂。最后，对标我国资管新规，信托业务分类要确保信托公司与国内同业在资产管理业务方面保持监管标准统一，与国际上同类信托业务保持服务内涵统一。

具体而言，信托公司应当以信托目的、信托成立方式、信托财产管理内容作为分类维度，将信托业务分为资产管理信托、资产服务信托、公益/慈善信托三大类，各大类下又有进一步的细分类型。

 

（一）资产管理信托

1．定义

资产管理信托，依据信托法律关系为信托产品投资者提供投资管理金融服务的自益信托业务。该业务需坚持私募定位，属于私募资产管理服务，区别于为融资方创设融资工具并为其募集资金的私募投行服务。

《通知》中明确了资产管理信托是自益信托业务，委托人为自己的利益而设立的信托，信托设立时委托人与受益人为同一人，与后续资产服务信托形成了对比。

2．资金募集与管理方式

通过非公开发行集合资金信托计划来募集资金并进行投资管理，通过审慎经营、诚实守信、勤勉尽责来履行受托管理职责。在管理方式方面，应加强信用风险、市场风险、流动性风险和操作风险管理，落实净值化管理，为投资者创造真实的投资风险回报。

3．分类方式

根据投资资产比例的不同，资产管理信托可分为固定收益类资产管理信托、权益类资产管理信托、商品及金融衍生品类资产管理信托以及混合类资产管理信托。

 

将资产管理类信托按照固收类、权益类、商品衍生品类及混合类分类，体现了统一监管原则，使信托与其它资管同业监管要求一致。自资管新规颁布以来，监管部门先后出台了银行理财、保险资管等相关监管规定，但对于信托产品的估值却一直未有相应的监管规定。在信托分类明确的基础之上，未来或出台信托资产估值指引，以便更好的落实信托产品净值化管理要求。而不同于资产服务信托，因资产管理业务需服从私募属性，投资者仍需符合资管新规中关于合格投资者的标准。

（二）资产服务信托

 

1．定义

依据信托法律关系、接受委托人委托并根据委托人需求为其量身定制托管、风险隔离、风险处置、财富规划和代际传承等专业信托服务，可以是自益信托，也可以是他益信托。

《通知》明确了资产服务信托可以是他益信托，委托人为了他人的利益而设立的信托，委托人设立信托的目的是为第三者的收益，信托设立时委托人与受益人为不同的人。由此一定程度上填补了《信托法》中只隐含了他益信托的概念，但对于哪些信托可以划定为他益信托并无进一步详细规定，存在一定空白。

2．资金募集与管理方式

不涉及募集资金行为，不得在信托项下开展负债业务，不得以受托资金发放信托贷款，不得为各类违法违规活动提供通道服务。

《通知》实际上是规定了信托公司开展服务信托的四条红线，也明确禁止了以“资产服务信托”之名行“资产管理服务”之实的行为，以及违法违规提供通道服务的行为，禁止范围不再局限于违反“法律、行政法规”的规定。

3．分类方式

资产服务信托根据具体需求情形，分为行政管理受托服务信托、资产证券化受托服务信托、风险处置受托服务信托以及财富管理受托服务信托。

 

服务信托是未来信托公司业务转型的重要方向之一，其充分体现信托本源特征，其最大的特点是轻资产、重服务。此次《通知》一是进一步明确了资产服务信托的分类规则，有助于厘清各业务的所属类别，如过去关于资产证券化业务的分类一直存在争议，《通知》明确将资产证券化业务归入服务信托的范畴；二是紧跟业务发展趋势，将风险处置与财富管理类业务纳入分类体系中。近年来金融风险不断呈现，信托公司利用其风险隔离的优势和专业的处置能力协助做好风险化解工作，能大大提供风险处置效率。同时，随着居民收入的增加，财富管理的新时代来临，信托可以丰富财富管理工具和渠道，助力更有效地管理与传承财富。

（三）公益/慈善信托

公益/慈善信托指委托人基于慈善目的，依法将其财产委托给受托人，由受托人按照委托人意愿以受托人名义进行管理和处分，开展慈善活动的信托业务，其信托财产及收益不得用于非公益目的。

虽然自2016年《慈善法》明确颁布以来，监管层多次发文明确公益/慈善信托的法律地位，但是由于相关配套政策不完善，信托机构在开展公益/慈善信托的过程中仍面临税收优惠政策未落地、信托财产登记制度不够健全等问题。

三、基于《通知》精神，需重点关注的四个问题

（一）财富管理和资产管理信托的关系问题

资产管理与财富管理共同打造金融服务生态圈。资产管理负责资产端，狭义角度就是资产的管理，在产品上体现为深度的聚焦；财富管理负责客户端，狭义角度就是客户的资金，在产品上体现为广度的分散。财富管理是以客户为核心，基于对客户财务状况、风险偏好、财富管理需求的分析，进而制定包含资产配置在内的财富管理方案，虽更注重与客户沟通的能力，但同时要求配置产品和组合的能力，以及市场研究和市场思考的能力。因此，资产管理负责供给产品、财富管理负责给客户提供顾问服务，两者是默契的上下游的关系，共建金融服务生态圈。

资产管理信托与财富管理业务都是信托公司的重要业务方向。就资产管理信托而言，其本质仍是资产管理业务，以获取更高的收益为最终目标，重点在于做好投资管理；财富管理业务更侧重于为客户提供综合服务，除了资产的保值增值外，还包括财富传承、公司管理、法律/税务咨询、子女教育、移民留学等非金融服务，且从分类标准来看，如财富管理受托服务信托等将会纳入资产服务信托的统计口径，而资产服务信托本质上也是财富管理业务的一种展业形式。因此，资产管理信托与财富管理业务都是信托公司的重要业务方向，二者可以说是相辅相成、和谐共生的。

财富管理是满足客户多元化服务需求的“起点”，但“终点”在于资产管理。一方面资产管理是财富管理的核心功能，信托公司想要做好财富管理业务，就需充分调动客户需求分析、产品创设、资产管理、受托服务等能力，将财富管理落实到资产管理中去，实现信息、人员、产品的高效对接。另一方面，信托公司想在资产管理业务领域做出特色，就需要以财富管理业务积累的庞大客群为基础，挖掘客户多样化的资产配置需求，打造特色化、差异化产品产品体系。至于未来资产管理和财富管理孰强孰弱，需要根据机构各自的战略定位、发展路径、竞争优势等进行综合判断，或前者强，或后者强，也可能兼而有之。

（二）融资类信托的未来发展问题

信托回归本源背景下，现行分类标准已无法满足行业转型发展需求。融资类信托属于按信托功能分类下的子类，该分类标准将信托业务分为融资类、投资类和事务管理类。而按信托资金来源分类，信托业务可分为集合资金信托、单一资金信托和管理财产信托。按功能和资金来源的分类属于两个观测角度，在实际业务中，往往你中有我，我中有你，导致信托业务分类标准模糊不清。例如，部分以资产端融资需求为起点而创设的集合资金信托，它们既属于融资类信托，又属于集合资金信托，而新分类标准规避了现行分类的弊端。在新的分类标准下，信托公司首先需要扭转业务逻辑，在此基础上，具有融资功能的集合资金信托将被划入资产管理信托，标准统一明确。

融资类信托是信托支持实体经济的重要途径，其作用不可否定。尽管在监管引导下，近年来融资类信托体量加速下降，但其总体规模仍不容小觑。根据信托业协会统计，截至2021年底，融资类信托规模降至3.58万亿元，较上年末压缩1.28万亿元，降幅达26.28%；占比降至17.43%，较上年末下降6.28个百分点。与2019年峰值相比，融资类信托规模总计压降2.25万亿元，降幅总计达38.60%，占比总计回落9.57个百分点。虽然融资类信托存在一些问题，但其对实体经济曾发挥的支持作用不可否定。

 

融资类信托完全纳入表内可能性较小，整体压降趋势不变。基于现有融资类信托高达3.58万亿元的规模体量，如果完全纳入信托公司表内管理，按照《信托公司净资本管理办法》要求，当前信托公司净资本根本无法支持和承接规模如此巨大的融资类信托。我们认为现阶段将融资类信托纳入表内的可能性微乎其微，即使以后要纳入表内管理（可能性仍然较小），也需在较长的时间内循序渐进地进行。

融资类信托业务标的以非标资产为主，目前仍有一定空间。融资类信托，就其资产特性而言，主要属于非标，无论从资管新规还是资金信托新规来看，均未要求完全消除非标业务。根据《商业银行理财子公司管理办法》规定，理财子公司全部理财产品投资于非标准化债权类资产的余额不超过理财产品净资产的35%。而资金信托新规对资金信托的非标限制则更为宽泛，仅要求信托公司管理的全部集合资金信托计划向他人提供贷款或者投资于其他非标准化债权类资产的合计金额不超过全部集合资金信托计划合计实收信托的50%。因此，在资管行业统一监管标准的趋势下，我们认为在《通知》正式下发后，融资类信托可以以资产管理信托中的固定收益类产品的形式开展（参照银行理财），但需符合监管对非标投资比例的限制。

客观来看，非标融资有其存在的必要性和独特价值。非标融资是实体经济融资需求和金融体系融资供给不平衡发展的产物。我国的社会融资结构一直以来以间接融资为主，银行贷款占据半壁江山；同时债权融资规模远高于股权融资。由于银行受制于资本充足率的约束，贷款规模有“天花板”，而股市和债市发展处于不成熟阶段，三者受到监管较多，市场资金供给不足以满足社会融资需求，因而催生了规模庞大的非标债权融资需求。应该看到，在经济社会发展的特定时期，非标融资有其存在的必要性和独特价值。

融资类信托的规模和占比会进一步下降，但完全禁止的概率低。就目前而言，在金融体系发展尚不完备的客观事实下，实体经济对非标融资仍有需求，因此采取“一刀切”的形式完全禁止融资类信托的做法并不可取。但随着金融体系的不断发展成熟，越来越多的标准化融资工具将被创造、推广和使用，非标融资的生存空间将被不断挤压，融资类信托的规模和占比会进一步下降。

（三）私募投行业务后续定位问题

资产管理信托业务逻辑以资金端的资产保值增值需求为起点。《通知》界定的资产管理信托与资管新规界定的资产管理业务一脉相承，两者均是以资金端的资产保值增值需求为出发点，科学合理地设计不同类别的资产管理产品，通过适当的投资策略将资金投向优选标的，并进行风险管控，落实净值化管理，最终为投资者创造真实的投资风险回报。资产管理信托是信托回归受托人本源的重要业务形式，将成为信托业转型的关键抓手。

私募投行业务逻辑以资产端的融资需求为起点。信托私募投行业务是信托公司基于融资方或项目的融资需求，结合行业专业化知识体系和运营能力，设计产品结构，并将产品所募集的资金用于特定融资方或项目的业务形式。长期以来，信托机构通过私募投行业务形式支持实体经济和金融市场的运作，始终是“夹层”债权类投资业务的主导机构。整体看，信托私募投行业务在提供长久期、低风险偏好的资金方面具有比较优势，能够丰富市场融资方式，具备独特的价值和不可替代性。

信托的投资功能和融资功能是硬币不可分割的两面。信托公司作为一类重要的金融机构，能够有效地链接资金供需双方，起到金融资源优化配置的关键作用。对于作为资金供给方的投资者而言，资产管理信托主要实现投资功能，丰富了居民获取财产性收入的方式；对于作为资金需求方的企业或机构而言，资产管理信托主要实现融资功能，丰富了实体经济的融资手段。信托的投资功能和融资功能犹如硬币的正反面，两者相互区别，但又不可分割。

信托回归本源，信托公司需扭转业务逻辑。在信托回归本源的监管导向下，信托公司需要回归受托人定位，资产管理信托的业务起点须基于委托人资金保值增值需求，而非资产端的融资需求。从这个意义上来看，今后传统意义上的私募投行业务将不复存在。但从广义来看，投资与融资一体两面、不可分割，信托的融资功能将仍然存在，《通知》的规定并不意味着禁止开展私募投行业务，未来私募投行业务将内化为资产管理信托的一部分，只是在新分类情况下或不再称为“私募投行业务”。

（四）关于私募基金管理业务的展业问题

推动真正股权投资发展是信托公司积极开展私募基金管理业务的主要动因。为推动股权投资业务的发展，2014年原银监会发布的《关于信托公司风险监管的指导意见》和2015年国务院发布的《信托公司条例（征求意见稿）》（未生效），均鼓励符合条件的信托公司设立专业子公司。结合当时的监管环境，信托计划持股企业无法通过证监会的IPO审核，而通过发行私募基金的形式持股可避免此问题。因此，2014-2016年间，信托公司开始集中设立PE公司，开展私募基金业务。

监管套利、关联交易等乱象是监管部门清理信托公司私募基金业务的根本原因。虽鼓励信托公司设立专业子公司，但监管层面针对子公司的政策却存在一定的缺位现象，加之信托公司业务模式和产品结构的日益复杂，多数子公司缺乏独立发展能力，并在经营过程中，逐渐出现诸如监管套利、关联交易、不当利益输送等一系列问题，严重背离监管层希望其借助专业优势、深耕特定领域的初衷。因此，监管打出“组合拳”，继《关于清理规范信托公司非金融子公司业务的通知》之后，进一步加强清理力度，禁止信托公司备案开展私募基金业务。

清理私募基金管理业务体现了监管政策的延续性。此次对于信托公司私募基金管理等业务的整改要求实际上与之前银保监会发布的《关于清理规范信托公司非金融子公司业务的通知》是一脉相承的，其本质是为明晰监管部门间的管理责任划分，防范监管套利。