资本多数决”是现代公司议事制度的基本原则，是投资回报率与风险承担系数相一致的精神体现，也是资本民主的体现。“资本多数决”有其进步的地方，但是也会很容易产生“多数资本的暴政”。大股东往往会为了自己的利益利用其在公司中的主导地位侵害中小股东的利益。那么如何保护好中小股东的合法权益不受侵犯呢？笔者认为，在现有法律框架下，可以通过事前防范和事后救济两个方面来保护中小股东的合法权利。

一、事前防范

制定有助于保护中小股东权利的公司章程，根据现有的立法精神，公司治理逐步实现公司自治。也就是说，公司治理主体依照公司法和公司章程，自主安排公司治理机构，配置公司权力(利)、义务和责任的活动。这样在制定章程的时候，就可以设置一些条件，维护小股东的权利，比如可以设置不按出资比例行使表决权（公司法第42条）、重新设定股东会的议事方式和表决程序（公司法第43条）、重大事项需要由中小股东同意以及累积投票权的行使（公司法105条）等。具体来说，可以设置如下条款：

1、某类事项或重大事项，中小股东可以一票否决；

2、完善累积投票权，可以规定在董监高的人选上行使累积投票权；

3、明确在哪些事项上如果中小股东有异议，公司仍然坚持的话，中小股东有权要求大股东按照某一价格购买其持有的股份；

4、完善中小股东的查阅权、质询权，在某些事项上，同意中小股东聘请专业人士行使查阅权、质询权；

5、明确中小股东的提案权；

6、制定合理的限制表决权制度，防止大股东控制股东会。

二、事后救济

事后救济主要指的是中小股东通过司法途径来维护自身的合法权益。主要包括以下几个方面：

1、撤销之诉

根据公司法第二十二条第二款“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”的规定，中小股东可以在法律规定的期间内，请求人民法院撤销股东会决议或董事会的决议。

2、确认无效或不成立之诉

根据公司法第二十二条第一款“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”及最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第一条“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理”的规定，中小股东可以请求法院确认股东会决议或董事会决议无效。

3、股东代表诉讼

根据公司法第一百五十一条之规定，当公司控股股东及相关董事、监事、高级管理人员损害公司利益，相关机构及人员怠于行使权利时，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

4、请求解散公司

若由于公司经营困难或者股东之间产生严重的纠纷，中小股东独自或联合其他股东一起可以根据公司法第一百八十二条的规定，申请人民法院解散公司。

中小股东权利的保护是一个重要的课题，也是一个难题，究竟选择何种方式来维护中小股东的利益，要综合考虑各个股东之间的关系以及公司的管理模式。太强调维护各方面的利益，就可能对公司的经营效率产生影响。如何实现维护中小股东利益与公司的经营效率之间达到平衡，笔者认为目前没有完美的公司架构和运营模式，各公司只能在实践中去摸索适合自己的公司架构和运营模式。