上市规则

股份减持：

1.对未盈利上市企业实现盈利前控股股东减持比例、董监高所持股份锁定期等作出特别安排。

（1）公司上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司股票上市之日起三个完整会计年度内不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第四个完整会计年度和第五个完整会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合《减持细则》关于减持股份的相关规定。

（2）公司上市时未盈利的，在实现盈利前，董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起三个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的,应当继续遵守本款规定。

（3）公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份,但应当遵守本节其他规定。

2.增加上市公司触及重大违法强制退市情形下，特定主体禁止减持的规定。

上市公司触及本规则第十章规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。

3.强化控股股东、实际控制人减持股份的披露要求

控股股东、实际控制人在限售期满后减持首发前股份的，应明确并披露未来十二个月的控制权安排,保证公司持续稳定经营。

4.明确股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份,具体安排将另行规定。

实控人认定：

明确公司应当根据股权结构、董事的提名任免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属签署一致行动协议共同控制公司的，应当在协议中明确共同控制安排及解除机制。

股权激励：

1.提高股权激励比例上限、

上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的20%。

2.放宽激励对象限制

激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员,以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，独立董事和监事除外。

3.单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。上市公司应当充分说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性。

4.提高授予价格的灵活性

限制性股票授予价格可以低于市场参考价的50%，但应当说明定价依据和定价方式，独立财务顾问应当发表意见。

红筹企业特别规定：

1.红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规的，其投资者权益保护水平，包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体上应不低于境内法律法规规定的要求,并保障境内存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当。

2.明确红筹企业在重大事项决策、存托凭证变动等方面的信息披露要求。

表决权差异安排：

1.明确表决权差异安排只能在上市前设置；每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍。

2.限制拥有特别表决权股份的主体资格和后续变动。

（1）持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份的10%以上。

（2）上市后，除同比例配股、转增股本、分配股票股利情形外,不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例。

（3）特别表决权股份不得在二级市场进行交易。

3.明确按“一股一权”表决的股东大会审议事项，防范股东滥用特别表决权损害其他股东合法权益。

(一)修改公司章程；(二)改变特别表决权股份享有的表决权数量；(三)聘请或者解聘独立董事；(四)聘请或者解聘监事;(五)聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；(六)公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

4.强化特别表决权信息披露要求及监事会、保荐机构的监督、督导责任。

（1）上市公司具有表决权差异安排的，应当在定期报告中披露该等安排在报告期内的实施、股份变动、表决权恢复及行使情况等，特别是风险、公司治理等信

息，以及该等安排下保护投资者合法权益有关措施的实施情况。出现下列情形之一的，相关股东应当立即通知上市公司，公司应当及时披露：(一)特别表决权股份转换成普通股份;(二)股东所持有的特别表决权股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;(三)其他重大变化或者调整。

（2）上市公司具有表决权差异安排的，监事会应当在年度报告中，就下列事项出具专项意见:(一)持有特别表决权股份的股东是否持续符合本规则第4.4.3条的要求;(二)特别表决权股份是否出现本规则第4.4.8条规定的情形并及时转换为普

通股份;(三)特别表决权比例是否持续符合本规则的规定;(四)持有特别表决权股份的股东是否存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法权益的情形;(五)上市公司及持有特别表决权股份的股东遵守本节其他规定的情况。

（3）保荐机构在持续督导期间应当对上市公司特别表决权事项履行持续督导义务，发现股东存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法权益情形时，应当及时督促相关股东改正，并向本所报告。