2017年1月,一直被债务纠纷困扰的乐视终于敲定了一笔融资,总金额168亿元,投资商包括融创中国、华夏人寿等机构。其中,融创中国耗资150.4亿元,通过旗下公司收购乐视网8.61%股权,乐视影业15%股权,乐视致新33.5%股权。



为什么在众多投资商中选择融创中国?有消息称:在与各大巨头谈判的过程中,有的投资方提出的条件非常苟刻,甚至"趁火打劫",包括让贾跃亭交出管理权"靠边站",以及以非上市公司体系资产上市等进行业绩对赔,其中的很多条款突破了贾跃亭的谈判底线——保持对乐视的控制权。

相对而言,融创中国的孙宏斌给贾跃亭开出的条款最宽松:不参与乐视方面的管理,也没有业绩对赌,保持贾跃亭对公司的话语权。

自然,融创中国成为乐视此次融资的"座上嘉宾"。

为什么股权融资的底线是保持对公司的话语权?让我们来从融资历程探究本质。

企业的发展离不开资金的注入,股权时代,通过出让股权获得资金是企业惯用的融资手段。而这个过程,其实就是新股东加入,创始人股权被不断稀释的过程。

我们举一个简单的例子来说明。

假设甲、乙两人共同投资设立了企业A,两人的出资比例为6:4,此时股份比例结构见图。



经过一年的发展,企业逐步走上了正规,开始呈现出良性的发展趋势。此时,甲乙两人认为要想继续发展,必须要扩大规模,加强运营。考虑到企业内需资金短缺,甲乙两人也没有办法再投入资金,于是通过熟人找到了在做天使投资的A先生,A先生对企业的项目很感兴趣。经过评估、调研,双方一致认为企业价值80万元,A先生愿意再投入20万元。

 

此时,企业的股权结构变为:

天使投资人A先生的股份为:20/(80+20)=20%

甲所占的股份为:60X(1-20%)=48%

乙所占的股份为:40X(1-20%)=32%



引入天使投资人后,甲乙双方的股权比例分别从60%和40%下降到48%和32%。

考虑到股权激励对企业的正向效应,A先生又提出在投资前甲乙两人需要先拿出20%股份,创立股权池,然后自己再入股。

于是,创立股权池后,公司股权结构变为:

天使投资人A先生:20%

甲:48X(1-20%)=38.4%

乙:32x(1-20%)=25.6%

股权池:20X(1-20%)=16%



从上图可以看出,因为天使投资人提前建立了股权池,他的股份还是20%,但是甲乙两人的股份已经被稀释到38.4%和25.6%,合计减少了36%。

经过一段时间发展,公司规模进一步壮大,用户量级提升,商业模式的可行性也已被验证,但是在资金上又遇到发展瓶颈。这个时候,甲乙两人开始考虑A轮融资。这里不考虑估值具体数值,即占总比例的1/10来说。

此时,股权结构变为:

A轮投资人:10%

甲:38.4X(1-10%)=34.56%

乙:25.6X(1-10%)=23.04%

股权池:16X(1-10%)=14.4%

天使投资人:20x(1-10%)=18%



继续发展,B轮来了。如果前述天使轮和A轮的投资人决定继续发10%,在不考虑股份被稀释的情况下问题比较简单,按照A轮的计算方式,容易计算出具体情况如下:

在一个B轮投资人:10%

甲:34.56X(1-10%)=31.1%

乙:23.04X(1-10%)=20.74%

股权池:14.4X(1-10%)=12.96%

天使投资人:18X(1-10%)=16.2%

A轮投资人:10X(1-10%)=9%



在B轮融资时,考虑到估值增长,股份被稀释,前几轮的投资人往往会通过签署反稀释条款,保证股权比例。

这种情况下,问题稍微复杂些,具体为:

B轮投资人:10%(维持不变)

A轮投资人:10%(维持不变)

甲股份:甲原有股份/(甲股份+乙股份+股权池+天使投资人)X(1-A轮投资人-B轮投资人)=34.56/(34.56+23.04+14.4+18)X(1-10%-10%)=30.72%

乙股份:乙原有股份/(甲股份+乙股份+股权池+天使投资人)X(1-A轮投资人-B轮投资人)

= 23.04/(34.56+23.04+14.4+18)X(1-10%-10%)=20.48%

股权池:股权池原有股份/(甲股份+乙股份+股权池+天使投资人)X(1-A轮投资人-B轮投资人)=14.4/(34.56+23.04+14.4+18)X(1-10%-10%)=12.8%

天使投资人:天使投资人原有股份/(甲股份+乙股份+股权池+天使投资人)X(1-A轮投资人-B轮投资人)=18/(34.56+23.04+14.4+18)X(1-10%-10%)=16%



 

经过B轮融资,公司得到了跨越式发展,迎来了C轮融资,C轮投资要求占股10%,大家继续稀释股份,股权结构如下:

C 轮投资人:10%

甲股份:30.72x(1-10%)=27.65%

乙股份:20.48X(1-10%)=18.43%

股权池:12.8X(1-10%)=11.52%

天使投资人:16X(1-10%)=14.4%

A轮投资人:10x(1-10%)=9%

B轮投资人:10x(1-10%)=9%



C轮融资后,企业发展如日中天,很快就IPO了,大家决定拿出来10%的股份上市。这时候,大家所持股份变为:

C 轮投资人:9%

甲股份:27.65X(1-10%)=24.88%

乙股份:18.43X(1-10%)=16.59%

股权池:11.52x(1-10%)=10.37%

天使投资人:14.4x(1-10%)=12.96%

A轮投资人:9X(1-10%)=8.1%

B轮投资人:9x(1-10%)=8.1%

IPO预留股份:10%



不考虑股份稀释整个融资过程中,我们看到甲乙双方的持股比例呈下降趋势。即使每次都只拿出10%的股份给投资人,最后甲仅持有24.88%的股份。在实际融资过程中，投资者所要求股份很快可能超过10%，如果不能掌握控制权维护侧率，把握融资节奏及股权出让比例，经过这样的多轮融资后，创始人的股份甚至会被稀释到10%以下，控制权岌岌可危。