随着国内资本市场日趋完善，企业并购需求不断增加，杠杆收购（Leveraged Buyout，简称“LBO”）这种特殊的兼并收购模型，也逐渐被大众知晓并关注。德赛法商结合多年商事律师服务经验，详细介绍杠杆收购的基本运作架构。

一、什么是杠杆收购

杠杆收购是私募股权投资机构（PE）常用的架构，一般指通过举债筹集资金，从而用很少的自有资金去撬动很多的外部资金来进行收购，由于杠杆收购并不是一个法定的概念，因此使用债权性融资的收购交易，都可以视为一种杠杆收购。

杠杆收购最初由著名私募基金KKR创立，在选择杠杆收购目标的时候，会选择价值被低估、低市盈率、能够创造大量稳定现金流、以及具有提高经营利润潜力空间的目标公司。收购方对该等目标公司可以通过收购后的运作退出实现高额回报。

成功的杠杆收购需要满足三个条件，即：

1、目标公司需要有稳定而充沛的现金流；

2、目标公司有靠谱的管理层，能够大幅度地提高企业业绩；

3、收购时应采用适中的杠杆率，以避免目标公司承担债务过重引发系列问题。

由此，合理的收购法律模型，是保障杠杆收购合法目标达成的关键。

二、三角并购

针对杠杆收购的法律架构中，三角并购模型（triangular merger）是常见且有效的法律形式之一。三角并购是相对于直接并购（direct merger）而言的，即并购不由收购方与目标方直接合作，而是由收购方设立子公司，再由该子公司与目标方合并，由此产生收购方、子公司与目标方的三角关系。

实践中采用三角并购，相较于其他形式而言具备以下优势：

1、不会影响目标公司的原有合同义务；

2、收购方对目标公司原股东不具有直接的付款义务；

3、使目标公司继续存续，避免资产、资质证照、合同等所需的过户或变更的相关手续。

三、实操分析

杠杆收购起源并成熟于境外资本市场，典型的杠杆收购上市公司，通常采取反向三角合并的方式（reverse triangular merger）；融资方式上，通常以目标公司为借款方进行贷款，以目标公司资产进行抵押担保，基本架构如下：

在上述交易模型中，由项目收购方成立并购特殊目的子公司，子公司将其资产负债整体并入目标公司后注销，收购方所持有的子公司的股份转换为目标公司的股份，目标公司继续存续并注销原股东所持有的目标公司股份。

实践中，杠杆收购各方还需综合考虑税务、资金来源安排、项目所在地方当局法律监管、项目时间要求等因素，综合确定架构模型。

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