一、敏感期禁止股票买卖的定义及适用规则

根据相关规定，对特定人员要求在一定事项的时限内禁止买卖公司股票及其衍生品种的要求。

1、立法目的

在敏感信息发布的前后买卖本公司股票，涉嫌内幕交易，但又很难有足够证据予以查处。为此，对可以接触到敏感信息的特定人员直接禁止买卖股份。与短线交易一样，是为防控内幕交易而要求特定人员承担的一种附加义务和无过错责任。

2、适用规则

适用《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 3.8.17条，第4.2.21 条、第4.2.32条

3.8.17 上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及 前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易 日内； （四）中国证监会及本所规定的其他期间。 公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。

4.2.21 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股 份： （一）公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日 内； （四）中国证监会及本所认定的其他期间。

4.2.32 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用 本节相关规定：（一）控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人、非法人组织；（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；（三）本所认定的其他主体。

二、身份主体

1、董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶；

2、控股股东和实际控制人、视同行为主体。若控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人、非法人组织 、控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女基于特定身份的一种附加义务，适用无过错责任。

三、敏感期具体时间范围

1、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订》3.8.1第7条：

(1)定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日。

(2)业绩预告.业绩快告公告前10日内；

(3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之曰或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内。

(4 )交易所规定的其他期间。

四、案例分析

1、更改定期报告披露时间的敏感期计算

案例：SZTY2012年年报原预约披露日期为2013年3月26日，后申请延期至4月26日。2013年3月22曰，公司高管许某先后卖出5万股、10万股、买入7350股、卖出10万股。许某的交易行为构成了敏感期买卖公司股票及短线交易，敏感期买卖股份数量25.735万股，买卖金额474.10万元，短线 交易股份数量10.735股，短线交易金额203.96万元。

处理结果：给予通报批评的处分。

2、重大事项披露后2个交易日内不得交易

案例：2010年X月T日，某上市公司公告了重组预案，当日是周六，公司股票于T+2日复牌。T+3日，公司财务总监买入15000股公司股票。

启示：该行为违反了高管敏感期禁止买卖股份的规定（即公告披露后两个交易日不能买卖股份),交易所对其出具监管函予以警示。

但该行为并不构成内幕交易。(内幕信息敏感期至信息在指定披露媒体披露时截止）

3、敏感期与内幕交易的关系

案例：2012年6月29日，XRK公司的董事、总经理丁某和董事、财务总监潘某办理完限售股解限手续并上市流通。两人分别于6月29日、7月2日连续减持公司股票80万股和12.5万股，达到董监高每年可减持的25%上限。7月14日，公司发布了中报业绩修正公告，亏损1.6-1.7亿元。2013年5月27日，证监会对两人逬行了立案调查。经调查，XRK母公司5月份财务报表6月11日编制完成，载明前5月已累计亏损约1.4亿元。6月12日，主管会计陈某通过内网办公系统给发送潘某。潘某6月16曰发送给丁某。母公司资产、收入、净利润等指标占合并报表相关指标的90%左右。证监会最终对二人分别没收违法所得89万元、12万元，并处同等金额罚。

启示：上述减持行为发生在业缋修正公告前10天的之前，未违反敏感期的规定。但上述减持行为仍有可能构成内幕交易。