一、 谁可以发？

征求意见中明确：挂牌满一年的创新层公司可以公开发行股票并进入精选层。对这一条一定要理解准确：挂牌公司挂牌满一年，不是在创新层满一年，只须在发行时是创新层公司即可。小蒲认为这个规定很“良心”，兼顾了规范需要的时间和企业的质量把控。这次新三板改革，好比把一个平房改造成立体高楼，比较符合中小企业的成长发展路径：在一楼（基础层），企业尚处规范期，配一个小院，可以种菜浇花，没那么多的约束；上了二楼（创新层），有了固定格局，多了些约束（信息披露更严格），但财务更稳健，公司治理更规范，同时经过公开市场一定时间的规范和检验，想站得更高看到更广阔的风景，就到三楼（精选层），三楼的“住户”财务状况良好、市场认可度较高、公众化水平可以支撑流动性。

这样的梯次递进，沉稳踏实，也有利于防控风险。各层级的融资、交易等功能逐层增强，投资者数量和类型逐层增加，相应的，对企业的财务状况和公众化水平要求逐层提高，监管标准逐层趋严，将不同层级公司挂牌成本和收益匹配起来。

二、 条件有哪些？

小蒲注意到，新三板公开发行制度借鉴了科创板立法思路，走在了时代前列，在《公众公司办法》和《分层管理办法》中分别规定了公开发行条件和进入精选层条件，公司申请股票公开发行并在精选层挂牌的，应当同时符合两类条件，并且不存在负面清单情形。

《公众公司办法》从公司治理、信息披露、财务合规、盈利能力、产权清晰、规范经营等角度规定了公开发行的条件，严格遵循了《证券法》和《国务院决定》的精神，不新增发行条件，不设置财务门槛，特别赞的是尚未盈利的创新层公司也可以申请公开发行。

《分层管理办法》则规定了市值、财务状况、股权分散度等进入精选层条件，并针对盈利能力强、高成长性、市场认可度高、创新能力强等不同类型的企业分别设置有针对性的进入精选层标准，可以说精选层真的是不拘一格降人才。值得关注的是，发行前满足的是预计市值，真正进层时看的是发行后市值，而股权分散度也是发行后的要求。

三、 向谁发？

说到新三板的公开发行，一定要专业准确：新三板向不特定合格投资者公开发行。所谓合格投资者，是要满足新三板投资者适当性的投资者，并已经开通精选层股票交易权限。这两点要牢记。

四、 怎么审？

01 记住下面的先后顺序。

从这次证监会修订《公众公司办法》中的内容可以看出，在“审”字上面是充分借鉴了科创板注册程序的。你只要记住一条，就是只要需要履行行政许可程序，都要先向全国股转公司提交申请材料，正所谓“充分发挥全国股转公司自律审查职能”。具体包括：向不特定合格投资者的公开发行+超200人定向发行+超200人公司申请公开转让。

如果全国股转公司认为挂牌公司符合股票挂牌条件和程序，就会出具同意的自律监管意见，公司就可以正式向中国证监会申请核准了。

02 是核准制吗？效率如何？

有人会问公开发行并到精选层挂牌，是不是双重审核？

这个问题，小蒲仔细研究了一下，发现在具体制度设计上，股票在精选层挂牌条件的内容涵盖了发行条件，全国股转公司对进层的审查是涵盖发行审查的。这无疑提高了审核效率，双重审核的问题不必担心了。点一下题，新三板公开发行还是在现行《证券法》体系下，虽仍是核准制，但其审查程序已经充分借鉴了科创板注册制的有益经验，未来，在公开发行审查上，全国股转公司要做的是让审查程序高效便捷，审查时限明确，企业可预期。

五、 怎么发？

新三板公开发行与IPO最大的差异在于——企业已经是在新三板挂牌转让股票的公众公司，已经具备了二级市场交易价格。所以，市场各方十分关注新三板发行承销怎么搞？毕竟这么多公司千差万别，需求各异，如果还完全使用A股市场或科创板那一套发行机制，给大家穿一个尺码的鞋子，肯定走不好路。可以看到，此次新三板在发行承销制度设计上，是考虑了挂牌公司的差异性，很有创新，小蒲总结了5个方面：

01 很灵活！

这次设置了直接定价、竞价和询价三种定价机制，其中竞价机制是本次改革中的创新尝试（A股和科创板都没有）。发行人与主承销商可以根据发行人基本情况和市场环境等，合理选择一种方式确定发行价格。

02 可保护！

在公开发行前，允许发行人召开股东大会决议确定发行价格区间或发行底价，最终确定的发行价格应当在股东大会决议确定的价格区间内或高于发行底价。这一举措也是本次发行制度改革的创新点，有利于保护老股东权益。此外，发行过程中出现预计发行后无法满足进入精选层的发行后市值、股权分散度等条件的，应当及时中止发行。出现中止发行或发行失败情形的，涉及投资者缴付资金的，还应当退款并支付利息，最大程度保护了投资者权益。本次发行失败的，公司在原市场层级继续挂牌。

03 顾意愿！

小蒲提一提这个——网上发行采用比例配售。对网上投资者的获配股票数量，将根据其有效申购数量和股票发行总量与有效申购总量的比例计算（金融小白要慢点读才好理解）。为这个制度点个赞！可以提升投资者申购效率和获配范围，正所谓“耕者有其田”，这里就叫“申者有其股”，看来这次是充分考虑到中小投资者的参与意愿了。

04 有不同！

设置保荐机构自主认购机制，允许保荐机构参与战略配售。这条是鼓励中介机构和投资者通过利益绑定，稳定投资者信心，让保荐机构以企业价值为导向来选企业。与科创板不同，新三板不强制要求保荐机构跟投。高级管理人员、核心员工参与战略配售方面，新三板制度更为灵活，科创板仅允许通过资产管理计划参与，新三板还允许通过员工持股计划参与，形式更为灵活，便利企业稳定经营管理团队，也可以降低参与成本。

05 能稳定！

新三板公开发行有绿鞋机制，这应该是考虑到新三板市场定价机制灵活，为了维护价格稳定，引入超额配售选择权稳定后市价格。

总结起来就一句话：新三板的公开发行制度设计可以很好满足民营、中小企业实现便捷高效融资。期待正式规则的发布！