2018年4月27日，一行两会、外管局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”或“新规”），资管新规由央行主导规则起草，金融稳定发展委员会讨论，中央会议审议通过，规格之高实为罕见。资管新规传递出非常明确的信号，彰显中央规范资管行业的决心。

基本指引及配套细则

资管新规在定义上明确了资管业务是金融机构对受托财产进行投资和管理的金融服务，是资管业务的基本指引和纲要性文件，其他相关文件均为配套细则和操作流程，具体包括：

 

资管新规与细则在方向上高度统一。新规坚持宏观审慎管理与微观审慎监管相结合、机构监管与功能监管相结合的原则，目的是为了促进行业的规范发展，确定了监管政策的总体管家。配套细则针对银行委贷、理财资金、险资、私募基金等多个细分领域，从破刚兑、去通道、去杠杆、破资金池等四大方面入手规范细分行业资管业务发展，是在大框架下的进一步明确和完善。

适用范围

• 资产管理业务定义

新规第二条，资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。

第三条，资产管理产品包括但不限于人民币或外币形式的银行非保本理财产品、资金信托、证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品等。

新规明确说明，私募基金适用私募投资基金专门法律、行政法规，私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的适用新规意见。目前，由证监会、中基协主导的《私募机构开展资产管理业务的相关规定》（名称以实际出台规定为准）仍未出台，但可确定该规定会继承新规精神，细节或有不同。

• 合格投资者

资管新规第四条明确规定，私募产品面向合格投资者通过非公开方式发行，同时在第五条中，对合格投资者的准入标准，提出了更高要求。

 

配套细则中对合格投资者的认定标准与资管新规一致

核心举措

• 破刚兑

新规第二条明确指出，资产管理业务是金融机构的表外业务，金融机构开展资产管理业务不得承诺保本保收益。出现兑付困难时，金融机构不得以任何形式垫资兑付。新规严禁任何形式的保本保收益和隐性担保。

配套细则《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》中指出，根据《指导意见》经认定存在刚性兑付行为的，应当足额补缴存款准备金和存款保险保费，按照国务院银行业监督管理机构的相关规定，足额计提资本、贷款损失准备和其他各项减值准备，计算流动性风险和大额风险暴露等监管指标。

受该条款冲击最大的是银行理财和信托，理财产品的直接或变相保本将成为历史。

打破刚性兑付的核心是资产净值化管理，新规第十八条明确资管产品应坚持公允价值计量原则，鼓励使用实质计量，仅有以下两种情况可使用摊余成本法：一是封闭式产品+所投金融资产持有至到期；二是封闭式产品+不具备公允价值。

配套细则在过渡期内对资管产品估值的规定略有放松，一方面，对于封闭期在半年以上的定期开放式资管产品，投资以收取合同现金流为目的并持有至到期的债券，可使用摊余成本计量，但定期开放式产品持有资产组合的久期不得长于封闭期的1.5倍；另一方面，银行的现金管理类产品在严格监管的前提下，暂参照货币市场基金的“摊余成本+影子定价”方法进行估值。

• 去通道

资管新规第二十二条提出，金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。

资管产品仅允许嵌套一层，投资公募基金的可嵌套两层（公募基金为其中一层）。允许一层嵌套，即是银行、信托、券商、基金和私募之间，仅可有一次委托投资行为。

配套细则对FOF（基金中基金，即“母基金”或“组合基金”）、MOM（管理人中管理人，即“组合管理人”）发展预留空间，明确指出“证券期货经营机构不得将其管理的资管计划投资于给机构管理的其他资管计划，依法设立的基金中基金资管计划（即FOF）及中国证监会另有规定的除外”、“证券期货经营机构可以设立管理人中管理人资管计划（即MOM），具体规则由中国证监会会同中国人民银行另行制定”。

• 去杠杆

新规二十条、二十一条分别从负债杠杆和分级杠杆两个维度入手，约束资管产品的加杠杆行为。资产管理产品按照募集方式的不同，分为公募产品和私募产品。

 

私募产品又可分为开放式私募产品和封闭式私募产品，新规第二十一条中明确规定，公募产品和开放式私募产品不得进行份额分级，分级私募产品总资产不得超过该产品净资产的140%，具体如下：

 

配套细则对负债杠杆和分级杠杆的认定标准与新规一致。

• 破资金池

资金池即金融机构开展资管业务时，通过滚动发行、集合运作、分离定价的方式对募集资金进行运作的方式。在资金池运作中，多只资管产品对应多项资产，每只产品的收益来自于哪些资产无法辨认，风险也难以衡量。资管新规在破资金池方面主要从三个方面入手，一是“三单要求”，二是禁止期限错配，三是独立托管。

新规第十五条要求，金融机构应当做到每只资管产品的资金单独管理、单独建账、单独核算（即“三单要求”），不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务。

为降低期限错配风险，要求金融机构强化资管产品久期管理，封闭式资产管理产品期限不得低于90天。资管产品直接或间接投资非标债权资产的，非标债权的终止日不得晚于封闭式资管产品的到期日或开放式资管产品的最近一次开放日。

新规严谨而规范地禁止了期限错配，并以禁止期限错配为核心手段来约束非标投资。新规明确提出标准化债权资产的五大特征：一是等分化，可交易；二是信息披露充分；三是集中登记，独立托管；四是公允定价，流动性机制完善；五是可在银行间市场、证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场交易。不符合以上五项标准的债权资产均为非标资产。配套细则从银行理财和证券期货经营机构管理的资管计划角度，明确了银行理财和资管计划可投资非标债权资产，并细化了非标投资的规模和集中度标准。

新规第二十二条明确，金融机构将资管产品投资于其他机构发行的资管产品，从而将本机构的资管产品委托给其他机构进行投资的，该受托机构应当为具有专业投资能力和资质的受金融监管部门监管的机构。

禁止期限错配和要求独立托管的规定，配合“三单要求”进一步规避了资金池的产生。

总而言之，资管新规及配套细则的发布吹响了金融行业改革的号角。在过去的10年里，最具活力、不断创新、野蛮生长的资管行业将回归本源，即回归到管理人主动提高其资产管理能力和资金募集能力的良性循环中。在机构监管与功能监管并行的时代，靠搭结构和绕监管而获利的机会将不复存在。