职工持股会”的性质

裁判要点：职工持股会作为出资者按投入公司的资本额代表持有内部职工股的职工行使股东权利，职工持股会是公司的一个法人股股东。因此，公司只承认职工持股会的股东资格，不承认持股职工的股东资格，持股职工行使股东权利和履行股东义务都必须通过职工持股会来进行。

案例索引：

一、再审申请人陈杰因与被申请人南京金陵塑胶化工有限公司（以下简称金陵塑胶公司）、金浦投资控股集团有限公司（以下简称金浦集团）股东资格确认纠纷一案。（2020）苏民申10125号

判决节选：

陈杰持有的该165.42万元激励股中的428963.18元，系由金陵塑胶公司职工持股会向其出具的持股证并代持、、、据此，在本案没有充分证据证明金陵塑胶公司就金浦集团设立的800万元激励股的剩余部分的兑现方式形成处理意见，如采取金浦集团将所持金陵塑胶公司的相应股权转让给陈杰，或由金浦集团回购陈杰的剩余激励股，亦或由金陵塑胶公司按照金浦集团在金陵塑胶公司的股权比例对陈杰进行分红等具体兑现方案的情况下，本案不宜支持陈杰要求金陵塑胶公司直接向其出具出资证明书并将其登记为公司股东的诉请。

因陈杰主张的140万元激励股并非其对金陵塑胶公司的实际出资，且目前其也不符合受让或者继受取得金陵塑胶公司股权的情况，故其主张本案应适用《公司法解释（三）》第二十二条至第二十四条的规定，支持其上述诉请的依据不足。

二、上诉人徐扣法因与被上诉人江苏常鑫路桥集团有限公司工会委员会（以下简称常鑫路桥工会）、王仁杰等十一人股权转让纠纷一案。（2021）苏04民终3156号

判决节选：

一审法院认为，常鑫路桥工会受职工持股会委托行使股东权利，而绝大部分职工持股会会员也实际办理了转让回购手续并同意解散职工持股会，在此前提下常鑫路桥工会与王仁杰等十一人签订股权转让协议，符合法律规定，也符合常鑫路桥公司股东会决议的要求。徐扣法未提供证据证明常鑫路桥工会与王仁杰等十一人在股权转让过程中存在恶意串通损害他人合法权益的情形，故徐扣法要求确认转让股权行为无效的诉讼请求，证据不充分，法院不予支持。

常州中院二审：职工持股会系国企改革过程中产生的特殊主体，法律法规中对此并无直接规定，应按照各地方政府的相关文件及职工持股会章程确定其权利义务及相关行为是否合法。本案中，案涉职工持股会即应按照《江苏省现代企业制度试点企业职工持股会暂行办法》、《常州市现代企业制度试点企业职工持股会试行办法》及《常州市交通工程有限公司职工持股会章程》确定其权利义务及相关行为是否合法。《江苏省现代企业制度试点企业职工持股会暂行办法》第三十二条第三项规定，职工持股会同意转让全部股份给其他股东，决议解散，职工持股会可以解散。《常州市现代企业制度试点企业职工持股会试行办法》第二十九条第三项规定，职工持股会同意转让全部股份给其他股东，职工持股会可以解散。《常州市交通工程有限公司职工持股会章程》第二十六条第二款第三项规定，经职工持股会全体会员2／3以上表决通过，可以将部分或全部股份转让给其他股东，如全部转让，则职工持股会同时解散。

徐扣法和证人李某均认可除徐扣法和李某外其他80余名职工持股会会员均已退股，故同意向王仁杰等十一人转让职工持股会全部股权的会员已远超职工持股会全体会员2／3以上，常鑫路桥工会代表职工持股会向王仁杰等十一人转让股权的行为符合上述政府文件及职工持股会章程的规定。

小结：职工持股会相当于持股职工与公司之间的一个中间机构，实务中，一般认为持股会与公司之间是股东关系，持股职工与持股会之间是委托关系。