证券代码：601326 证券简称：秦港股份 公告编号：2019-004

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）、曹妃甸港集团有限公司（以下简称“曹妃甸港集团”）签署《关于建设唐山港曹妃甸港区煤码头六期、七期工程合作协议书》（以下简称“《合作协议》”），共同出资设立合资公司建设曹妃甸煤炭码头六期、七期项目。合资公司注册资本30亿元，本公司出资17.7亿元，本公司、同煤集团、曹妃甸港集团于合资公司的持股比例分别为59%、40%和1%。

曹妃甸港集团为本公司附属公司曹妃甸煤炭港务有限公司（以下简称“曹妃甸煤炭港务”）的主要股东曹妃甸港集团股份有限公司（持有曹妃甸煤炭港务10%股份）的控股股东，构成公司于《香港联合交易所证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）项下的附属公司层面的关连方，本次投资构成联交所上市规则项下与关连方共同投资的关连交易，不构成《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）项下的关联交易。

一、对外投资暨关连交易概述

本公司拟与同煤集团、曹妃甸港集团共同签署《合作协议》，组建合资公司建设曹妃甸煤炭码头六期、七期项目。合资公司注册资本30亿元，本公司出资17.7亿元，本公司、同煤集团、曹妃甸港集团于合资公司的持股比例分别为59%、40%和1%。

曹妃甸港集团为本公司附属公司曹妃甸煤炭港务有限公司（以下简称“曹妃甸煤炭港务”）的主要股东（曹妃甸港集团股份有限公司持有曹妃甸煤炭港务10%股份）的控股股东，构成公司于联交所上市规则项下的附属公司层面的关连方，本次投资构成联交所上市规则项下与关连方共同投资的关连交易，不构成上交所上市规则下的关联交易。

本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2019年2月28日，本公司第四届董事会审议通过《关于投资建设曹妃甸港区煤炭码头六期、七期项目的议案》，同意本次投资。本次投资无需提交股东大会审议，尚需经本公司有权国资监管机构批准。

二、投资协议主体的基本情况

本公司董事会已对同煤集团、曹妃甸港集团的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，其经营和财务状况正常，具备履约能力。同煤集团、曹妃甸港集团的基本情况如下：

1、同煤集团

企业名称： 大同煤矿集团有限责任公司

注册地址： 山西省大同市矿区新平旺

注册资本： 17,034,641,600元

法定代表人： 郭金刚

成立日期： 1985年08月04日

经营范围： 矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；机械制造；工程建筑施工；工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁，特种设备安装；生铁冶炼；建材生产；仪器仪表制造、维修；专网通讯，基础电信、增值电信业务、互联网信息服务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东结构： 同煤集团控股股东山西省国有资本投资运营有限公司持有其65.17%股权。

本公司与同煤集团在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。

同煤集团2017年主要财务指标如下：总资产：3,325亿元；净资产：683亿元；营业收入：1,602亿元；净利润： 0.4亿元

2、曹妃甸港集团

企业名称：曹妃甸港集团有限公司

注册地址： 唐山市曹妃甸工业区弘毅码头办公楼

注册资本：人民币35.2亿元

法定代表人：王克生

成立日期： 2013年3月12日

经营范围： 货运港口服务；普通货物运输、仓储、装卸搬运；货物及技术进出口；贸易代理；货运代理及船舶代理；港口（含港区配套设施）及相关航道、铁路、附属设施，以及临港相关设施的开发建设等。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

股东结构： 曹妃甸国控投资集团有限公司持股100%

本公司与曹妃甸港集团在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。

曹妃甸港集团2018年主要财务指标如下：总资产：259.96亿元；净资产：56.57亿元；营业收入：23.56亿元；净利润：0.95亿元

三、《合作协议》主要内容

1.建设内容

在曹妃甸港区投资建设2座5000万吨级专业化煤炭码头,总设计吞吐量为1亿吨/年,本工程拟建10个煤炭专业化装船泊位,六期工程和七期工程分别各建设5万吨级泊位1个、7万吨级泊位2个、10万级泊位2个。

项目总投资约为130亿元,注册资本30亿元，总投资以项目核准文件为准。

项目用地拟选址位于唐山曹妃甸港区中区二港池东岸线,约4200亩。项目选址需满足港口堆存、通过能力，合理规划项目用地，具体位置以曹妃甸区规划部门最终审核意见为准，用地面积以土地使用权证载明的内容为准。

2.股权比例

目标公司股权比例为本公司占59%,同煤集团占40%，曹妃甸港集团占1%。

3.生效条件

《合作协议》经三方法定代表人或其委托代理人签字并加盖单位公章及本公司和同煤集团双方履行完国资批复手续后生效。

四、本次对外投资暨关连交易对公司的影响

公司本次联合同煤集团、曹妃甸港集团成立合资公司投资建设曹妃甸煤炭码头六期、七期项目，能充分发挥各方资源优势，实现互利共赢，符合公司的长远利益，有利于优化公司在秦唐沧三地的业务布局，具有积极的意义。

五、对外投资暨关联交易的风险分析

本次投资符合公司的战略规划与发展需要，但在经营过程中可能面临运营管理、市场政策等方面的风险因素，公司将在全面做好风险控制的基础上，力求为投资者带来良好的投资回报。本次投资尚需经有权监管机构批准，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

六、关连交易履行的审批程序

2019年2月28日，公司第四届董事会第九次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资建设曹妃甸港区煤炭码头六期、七期项目的议案》。

全体独立非执行董事对本次关连交易发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：公司投资建设曹妃甸港区煤炭码头六期、七期项目（1）于本公司一般及日常业务过程中进行；（2）均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行；（3）公平合理，并且符合本公司及本公司股东的整体利益。

七、备查文件

1.《秦皇岛港股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》；

2.独立非执行董事的事前认可意见和独立意见；

3.《关于建设唐山港曹妃甸港区煤码头六期、七期工程合作协议书》。

特此公告。

秦皇岛港股份有限公司

董事会

2019年3月1日