很多公司设立初期，股权架构一般都是自然人直接持股，有些企业完全没做股权架构设计；也有些看似唬人，实际蕴藏巨大风险的架构。投资架构在一定程度上决定了税负成本。架构一旦设立，各个主体的税务适用就确定了。如果架构从税务角度存在不合理因素，既有可能导致税务风险提高，也有可能导致实际成本上升。同时，架构调整是较为困难的，而架构调整本身还有可能带来额外的税务成本。
因此在搭建投资架构之前，一定要清晰的了解这个架构中每个主体之间的税务关系，以及利润分配到最终受益人过程中的各个环节上的具体税金计算方式，对比不同的架构方案，最终确定最合理的税务架构。本文就不同持股架构在分配、退出时的税负归纳总结。
一、公司持股
一、分配环节
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，免征企业所得税。
二、退出环节
2.1增值税
股权转让，不属于增值税应税项目，不征收增值税；
股票转让，按金融商品转让，税率为6%。
2.2印花税
转让股权的，转让方和受让方按股权转让价款的0.05%的税率征收印花税；
转让股票的，转让方按成交金额的0.1%缴纳印花税，证券交易无转让价格的，按照办理过户登记手续时该证券前一个交易日收盘价计算确定计税依据；无收盘价的，按照证券面值计算确定计税依据。
2.3企业所得税
转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，缴纳企业所得税，税率为25%，可以享受相关所得税优惠政策。
二、合伙企业持股
一、分配环节
合伙企业本身不缴纳企业所得税，由合伙人分别缴纳个人所得税或企业所得：
1.1企业所得税：
通过“公司-合伙企业-公司”持股架构，不能享受上述居民企业之间的股息、红利免征企业所得税的优惠政策，免征政策仅指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益；
1.2个人所得税：
个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目适用20%的税率计算缴纳个人所得税。且不能享受利息股息红利所得差别化政策（详见第三部分）。
参考：
《国家税务总局关于<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》(国税函〔2001〕84号)：
二、关于个人独资企业和合伙企业对外投资分回利息、股息、红利的征税问题
个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。
二、退出环节
增值税、印花税同上；
情况一：非创投企业
若是你属于非创投企业，则合伙企业股权转让，是按照“个体工商户的生产、经营所得”缴纳个人所得税，适用税率5%—35%。
按照现行个人所得税法规定，合伙企业的合伙人为其纳税人，合伙企业转让股权所得，应按照“先分后税”原则，根据合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定合伙企业各合伙人的应纳税所得额，其自然人合伙人的分配所得，应按照“个体工商户的生产、经营所得”项目缴纳个人所得税。
情况二：创投企业
若是你属于创投企业，则可以选择：
1、创投企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税；
2、创投企业选择按年度所得整体核算的，其个人合伙人应从创投企业取得的所得，按照“经营所得”项目5%-35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。
参考：
《财政部 税务总局 发展改革委 证监会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8号）：
一、创投企业可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算两种方式之一，对其个人合伙人来源于创投企业的所得计算个人所得税应纳税额。本通知所称创投企业，是指符合《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等10部门令第39号）或者《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）关于创业投资企业（基金）的有关规定，并按照上述规定完成备案且规范运作的合伙制创业投资企业（基金）。
二、创投企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。创投业选择按年度所得整体核算的，其个人合伙人应从创投企业取得的所得，按照“经营所得”项目、5%-35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。
三、自然人持股
一、分配环节
根据《中华人民共和国个人所得税法》，利息、股息、红利所得，以每次收入额为应纳税所得额，税率为20%。
个人从公开发行和转让市场取得上市公司、新三板挂牌公司、北交所上市公司股票，股息、红利所得按照持股期限实行差别化个人所得税政策。
持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息、红利所得全额计入应纳税所得额；
持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，股息、红利所得暂减按50%计入应纳税所得额；
持股期限超过1年的，股息、红利所得暂免征收个人所得税。
上市公司派发股息红利时，对个人持股1年以内（含1年）的，上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
不管是公司架构、合伙企业架构、自然人直接持股，最终分配到自然人，都是要交个人所得税的。但是不能通过公司架构、合伙企业架构享受上述差别化政策。
二、退出环节
印花税同上
2.1增值税
股权转让，不属于增值税应税项目，不征收增值税；
股票转让，免征增值税。
2.2个人所得税
根据《中华人民共和国个人所得税法》，属于财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，税率为20%。
四、总结
实务中，持股架构更为复杂，还有混合架构、海外架构等。不同的持股架构有各自的优劣势，不能随意套用。除了税务角度，还需综合考虑企业运营、债务隔离、家族传承等。
员工持股平台需要考虑搭建过程中的税收成本，股权激励作为企业长期激励的一个重要组成部分，实践中有着比较复杂的操作规程。详情可见《股权激励如何纳税？》一文。
随着公司的成长和发展，股权结构可能会发生变化。因此，在设计公司股权架构时，需要考虑未来的股权结构。股权架构不是一成不变的，需要结合企业业务需要、投资需求、自身实际情况综合判断，应该是一个动态的、可以不断优化的过程。
股权架构不能拍脑袋决定，需要专业人士的参与，统筹规划。提前做好税务处理方案设计。面对这些不确定性事项，必须考虑各个税种的协同问题。防范相关的税务风险与法律责任。
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