About［买壳上市］：

企业买壳上市可以绕开资本市场IPO的业绩要求，或是节约直接上市的资金和时间成本。

在我国IPO实行核准制的背景下，买壳上市作为一种上市通道，其重要性更加凸显。

一、买壳上市案例分布情况

以首次披露年份作为买壳上市案例发生的年份，2009-2016年9月间，我国资本市场共发生161起买壳上市案例。

近4年案例迅速增多，大部分的买壳上市发生在2013-2016年。

虽然新三板市场为企业上市提供了一个通道，但是，仍挡不住企业选择反向收购在沪深两市上市的热情。成功案例109起，占67.70%。

从首次披露到完成上市，所需时间有的短至不到一年，耗时远低于IPO上市。例如，2016年3月23日首次公开披露大杨创世收购圆通速递100%股份，2016年10月11日，圆通速递（600233）宣布完成上市。金城股份（000820）于2016年5月3日首次公开披露买壳上市，2016年10月21日披露完成上市。

二、买壳上市重组形式

买壳上市重组形式主要有四种：

1、发行股份购买资产 ；2、吸收合并；3、协议收购；4、资产置换。

其中，发行股份购买资产是最主要的重组形式。

161起买壳上市案例中，145起使用发行股份购买资产进行重组。

因此，股份定价及由此产生的商誉估值问题成为买壳上市的重要问题，不但引发市场热议，也引发市场监管部门的关注。

三、采用的评估方法

买壳上市最后采用的评估方法有：市场法、收益法、成本法、资产基础法，也有的公司在资产基础法的基础上，兼用收益法或市场法。

收益法是被使用最多的方法。

103起案例使用了该方法，占63.98%。

收益法在2013-2015年的买壳上市交易中被使用最多。发行股份购买资产进行重组的145起案例，使用收益法进行最后评估的有110起，占到75.86%。

四、值得思考的问题

这些案例揭示以下值得思考的问题（当然不限于这些问题）：

第一，根据指导反向收购的会计处理规定，反向收购是否构成业务是确认商誉与否的重要判断标准，但是如何算是构成业务，尚缺乏明确的指导意见，交易参与各方的专业判断存在差异。

第二，影响评估方法选用的因素有哪些，收益法为何得到重组各方的青睐。

第三，发行股份收购资产时，股价如何确定？虽然相关会计处理规定，可以使用公开市场价格为基础确定公允价值，但是，实际案例确定出来股价的公允价值仍具争议。例如，上海华明反向收购山东法因数控案例中，参与重组的会计师事务所和年报审计师对股价公允价值的判定截然不同，导致商誉出现巨额变化。

第四，影响商誉高估的因素和交易各方的动机是值得关注的。尤其是不少公司重组上市后，计提巨额的商誉减值造成业绩大幅“变脸”，其动机、目的、以及对投资者保护的影响值得思考。

第五，并购重组后如果业绩承诺无法完成，企业做出何种选择，投资者如何评价？根据今天上海证券报的分析，多家上市公司除了要求承诺方尽快补足差额外，还使用出售资产等简单粗暴的方式操纵业绩。

第六，对重组方式的选择，交易各方如何博弈？

第七，买壳上市涉及的税收问题：例如，重组涉及增值税、所得税如何处理，是否存在节税或税负转嫁效应。

我们在后续的文章中结合具体的买壳上市案例对以上问题进行深入的探讨和研究。