保险行业属于国家特许经营的行业，非经国家有关批准，任何机构和个人均不得经营保险业务。国家鼓励互联网创新，但创新必须在法的限度内。涉及金融产品的创新，必须要慎之又慎。因为，涉及金融业务的经营必须持牌，非持牌不得经营金融业务。互联网巨头美团其外卖中便嵌入了一个“准时宝”产品。虽然，美团平台声称该产品非保险产品，但该产品的性质仍值得与大家在此探讨。

一、美团“准时宝”是什么？

据美团的上述界面以及准时宝服务协议介绍，准时宝产品可以做如下介绍;

1、当用户购买外卖订单时且付款成功的，根据若延误时间的长短，美团方按照外卖订单实际支付金额的一定比例赔偿用户违约金。

2、赔付规则

3、从上述的产品中可以看出，美团并非将“准时宝”产品视为保险产品，而是将该产品作为一个有偿增值服务。美团向用户收取一定的服务费用，当外卖发生迟延配送时，按照迟延配送的一定时间，向用户赔付一定的违约金，赔付金额最高不超过200元。

二、“准时宝”是有偿的增值服务还是保险产品？

1、保险业务认定标准的相关规定

（1）《保险法》第二条之规定，本法所称保险，是指投保人根据合同约定，向保险人支付保险费，保险人对于合同约定的可能发生的事故因其发生所造成的财产损失承担赔偿保险金责任，或者当被保险人死亡、伤残、疾病或者达到合同约定的年龄、期限等条件时承担给付保险金责任的商业保险行为。

（2）2012年银保监办公厅关于《中国保险监督管理委员会办公厅关于涉嫌非法经营保险业务问题的复函》文件：

“广东银监局：

你局《关于广州救援在线商务服务有限公司涉嫌非法经营保险业务案处理的请示》（粤保监发〔2012〕7号）收悉，经研究，现函复如下：

一、 根据《保险法》第二条对保险的定义，保险包括投保人支付保险费，当被保险人死亡、伤残、疾病或者达到合同约定的年龄、期限等条件时，保险人承担给付保险金责任的商业保险。根据上述表述，原则上给付保险金条件并未仅限定为“死亡、伤残、疾病或者达到合同约定的年龄、期限” 。

二、 实践中，符合商业保险特征，以保险费以外的名义向社会公众收取费用，承诺履行的义务中含有保险金赔偿、给付责任或者其他类似风险保障责任的活动，可考虑认定为非法经营商业保险业务行为。是否认定，应结合案件具体情况予以明确。 ”

（3）根据上述规定以及银保监的复函，可以看出，被保险人向保险人支付保险费，被保险人发生合同约定的事故或者达到合同约定的条件（保险人死亡、伤残、疾病或年龄、期限等条件）时，被保险人给付保险金的活动。而且，发生约定的条件，并未仅限于““死亡、伤残、疾病或者达到合同约定的年龄、期限””，因此给付保险金的条件可以是当事人约定的其他情形如美团“准时宝”约定的外卖配送迟延的行为。

2、分析

根据保险法的规定以及上述银保监办公厅的复函，美团“准时宝”有变相经营商业保险业务行为的法律风险，具体理由如下：

（1）“准时宝”产品符合商业保险特征，即美团平台以保险以外的名义向用户（即购买外卖的用户）收取费用，当发生约定的迟延送达的条件时，承担赔偿违约金的责任，承诺履行的义务含有给付责任的活动。

（2）保险法约定的赔付条件，为“死亡、伤残、疾病或者达到合同约定的年龄、期限等条件”，“准时宝”约定的赔付条件为迟延送达的时间的发生，虽不属于前述保险法规定的条件，但保险法对给付保险金的条件并未限定前述条件，而是含有“等”字，当事人约定的其他条件依然可以作为给付保险金约定的条件。

三、合规建议

1、美团方可以与保险公司合作，由保险公司提供该准时宝的产品，当发生约定迟延事件时，有保险公司进行赔付，费用也由保险公司向用户收取或者由商家进行投保。

2、准时宝服务的提供方，不单独就准时宝的服务向用户收取费用，该服务可以无偿提供给用户。或者是将该服务作为美团会员服务的一部分，不单独就“准时宝”产品单独收取服务费。增值服务的费用已涵盖在美团会员的费用之中。