12月13日晚间，证监会官网正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”），这意味着A股分拆上市新规正式落地。《若干规定》明确了分拆条件，设置7大“门槛”。在业内人士看来，A股允许分拆子公司在境内上市打破了A股分拆上市目标板块的局限性，对于资本市场具有重要意义。而对此此前修订稿，新规降低了分拆上市公司盈利的门槛、放宽了募集资金使用的要求等。值得一提的是，证监会明确严厉打击“忽悠式”分拆等行为。

设定7大“门槛”

随着《若干规定》的出炉，围绕在A股的上市公司分拆子公司境内上市问题正式破冰。

据悉，《若干规定》中所称的上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司（以下简称“所属子公司”）的形式，在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。

《若干规定》明确了分拆条件，设定了7大“门槛”。具体来看，上市公司分拆原则上应当同时满足以下条件。

一是上市公司股票上市已满3年。

二是上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币 (净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。

三是上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。

四是上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

五是上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

六是上市公司及拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联人员持有所属子公司的股份，不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

此外，《若干规定》中明确上市公司应当充分披露并说明本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

降低盈利门槛等指标

记者通过对比此前的征求意见稿发现，此次发布的新规对盈利门槛等指标进行了调整。

征求意见稿显示，分拆上市的盈利指标为上市公司最近3个会计年度连续盈利， 且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后， 归属上市公司股东的净利润累计不低于10亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。也就是说，此次发布的新规将盈利门槛调低了4亿元。新时代证券首席经济学家潘向东表示，此举意在鼓励更多上市公司能够通过分拆上市提高自身质量，将盈利门槛从10亿元的调低至6亿元，提升政策出台的适用性。

征求意见稿中曾明确不允许三年内使用过募资的业务或资产分拆单独上。对比后可以看出，新规对募集资金使用的要求进行了放宽。潘向东称，目前放宽募资资金使用的门槛，更加符合上市公司实际业务开展的需要。

《若干规定》放宽了子公司董事、高管的持股限制，由征求意见稿中的10%放宽至30%。潘向东认为，《若干规定》放宽高管持股限制，一方面避免了利益输送，另一方面适应目前上市公司管理团队对子公司持股现状，通过制度创新实现了A股上市公司分拆上市的重大制度性突破。

《若干规定》最明显的变化为修改同业竞争。潘向东认为，这一变化主要是适应主板、科创板和创业板不同板块分拆上市的监管要求，实质上是显示了监管层态度的转变，兼顾了不同板块的具体监管要求，鼓励更多上市公司子公司在不同板块上市。

在降低盈利门槛后，哪些A股上市公司符合分拆上市相关条件引起市场的关注。据Wind统计，仅符合上市满三年，近三年连续盈利，且上市公司近三年净利润（与扣非净利润孰低）合计大于6亿元标准的A股上市公司共有1146家。

强化分拆全流程监管

除了明确分拆上市条件外，证监会明确表示加强对上市公司分拆的监管。

《若干规定》显示，上市公司分拆，涉及首次公开发行股票并上市的，应当遵守中国证监会、证券交易所关于证券发行上市、保荐、承销等相关规定；涉及重组上市的，应当遵守中国证监会、证券交易所关于上市公司重大资产重组的规定。

证监会称，保障上市公司分拆后具备独立上市地位，要求上市公司具备一定的盈利能力和规范运作水平，分拆后母公司与子公司符合证监会、证券交易所关于独立性的基本规定；上市公司分拆应及时披露信息，并经董事会、股东大会审议通过，子公司发行上市须履行首发上市或重组上市程序。

此外，《若干规定》指出，要强化中介机构核查督导职责，要求上市公司聘请具有保荐机构资格的证券公司担任财务顾问，财务顾问就分拆事项进行核查、出具意见，所属子公司上市当年及其后一个完整会计年度，财务顾问还应持续督导上市公司维持其独立上市地位。

证监会进而表示，将依法支持上市公司符合实际发展需要的分拆，促进上市公司质量提升，同时加强对分拆行为的全流程监管，严厉打击“忽悠式”分拆、虚假分拆、炒作分拆概念等市场乱象以及内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

证监会上市公司监管部副主任孙念瑞称，推出境内分拆上市，基于“一个契机，三个变化”。契机是科创板的设立和注册制的推出。变化一是企业分拆上市诉求凸显；二是市场在逐步成熟，各方对概念炒作投机炒作认识逐渐成熟；三是监管能力有所提升。基于以上契机和变化，推出分拆试点政策是深化资本市场改革的重要措施。

”分拆上市属于我国资本市场重要基础制度之一，通过完善分拆上市制度，一是分拆上市作为资产重组的一种有效形式，可以改善上市公司的治理结构、使管理层与股东利益相容,可以显著提高母子公司的经营绩效；二是分拆上市作为公司资产重组的重要方式，可以为资本市场实现更高分拆市值，提高资本市场容量；三是分拆上市可以为企业的股东创造价值，激励子公司管理层的积极性，对母公司的绩效具有正向作用，有助于提高上市公司质量“，潘向东如是说。