红星资本局9月26日消息，陇神戎发（300534.SZ）昨日晚间披露重大资产重组预案，拟通过支付3.26亿元现金收购甘肃药业集团和甘肃农垦集团持有的甘肃普安制药股份有限公司（以下简称“普安制药”）70%的股权。

截至2022上半年，陇神戎发的现金及现金等价物余额为1.1亿元左右。陇神戎发预计，需要通过一定金额的债务融资以满足现金对价支付需求，而这也意味着公司未来的资产负债率将有所提升。

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红星资本局注意到，陇神戎发加快推动上述重大资产重组预案，首要原因或为解决交易双方已到期的同业竞争承诺问题。9月26日，四川盛豪律师事务所郝慧珍律师告诉红星资本局，同业竞争的本质是商业机会分配的利益冲突，一直是审核机构关注的重点。

账上现金余额1.1亿

拟3.26亿现金收购关联公司

公开资料显示，陇神戎发主要从事医药产品、医疗产品、保健卫生产品的研究开发，以及中成药、保健食品、原料药的生产和销售。其主要产品元胡止痛滴丸，为国家基药和国家医保甲类产品。

据陇神戎发2021年报，公司产品结构单一，其元胡止痛滴丸占公司药品销售收入的比例超90%。2022上半年最新数据显示，该药品的收入比例有所下降，接近70%。

不过值得一提的是，元胡止痛滴丸保护期于2017年6月17日到期，目前仍为陇神戎发独家生产，但这也同时意味着中药保护品种到期后的市场竞争风险。对此，陇神戎发曾披露，元胡止痛滴丸的直接竞争产品为元胡止痛制剂药物，包括片剂、胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂和口服液等，而目前我国生产元胡止痛制剂药物的企业有200余家。

2021年5月11日，陇神戎发就曾发布上述重大资产重组预案，彼时，原定方案为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。到了今年7月，陇神戎发取消原方案，拟现金方式支付。

但截至2022上半年，陇神戎发的现金及现金等价物余额为1.1亿元左右，远不及拟支付的3.26亿元现金。

对此，陇神戎发称，公司可以通过多种途径筹集资金，包括但不限于自有资金、银行贷款等其他融资方式。陇神戎发预计，需要通过一定金额的债务融资以满足现金对价支付需求，同时，公司未来的资产负债率也将有所提升。

加快收购

或为解决同业竞争问题

再来看看交易标的。此次交易前，重组交易对方甘肃药业集团为陇神戎发控股股东，甘肃农垦集团为陇神戎发间接控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司下属100%持股的子公司，与陇神戎发均存在关联关系，本次交易构成关联交易。

若交易完成，陇神戎发将持有普安制药70%的股权，普安制药将成为陇神戎发的控股子公司。

与陇神戎发类似，普安制药的产品结构同样单一。宣肺止嗽合剂为普安制药主要产品，占公司主营业务收入的比例在96%以上。陇神戎发表示，收购完成后将优化公司产品结构，丰富产品品种，有效提升陇神戎发盈利能力和抗风险能力。

陇神戎发与普安制药的结合是否能实现“1+1＞2”尚不得而知，双方已就2022-2025年作出了业绩承诺，分别为1700万元、1800万元、1900万元和2330万元。截至8月31日，普安制药营收1.73亿元，净利润1122.48万元。

陇神戎发为何变更交易方式加快交易进程？红星资本局注意到，9月25日晚间，甘肃药业集团官方微信公众号发文指出，“甘肃药业集团目前持有陇神戎发29.93%股权、普安制药49%股权，负责两家医药生产实体的实际管控。普安制药主要生产‘宣肺止嗽合剂’，与陇神戎发存在同业竞争情形。本次重组完成后，普安制药成为上市公司控股子公司，将彻底解决普安制药与陇神戎发之间存在的同业竞争问题。”

2019年3月12日，甘肃省国有资产投资集团有限公司在公司国有股权划转时做出在36个月内解决陇神戎发与普安制药同业竞争的承诺。该承诺已于2022年4月19日到期。

陇神戎发曾在2022半年报中透露，“发行股份及支付现金并募集配套资金收购普安制药95%股份的收购方案审批流程复杂、经历时间较长。”这也意味着，解决已到期的同业竞争问题，或为陇神戎发加快重大资产重组的首要原因。

9月26日，四川盛豪律师事务所郝慧珍律师告诉红星资本局，同业竞争，一直是审核机构在公司上市时关注的重点，并且在后期一直关注。同业竞争其本质是商业机会分配的利益冲突。

“在上市公司运行过程中，上市公司的控股股东、实际控制人通常有机会通过行使公司权力来影响上市公司的决策，当存在竞争关系时，会侵占上市公司的商业机会，实现利益转移，进而损害发行人中小股东的利益。”郝慧珍律师称。

9月26日，红星资本局拨打陇神戎发证券事务代表部门电话，对方接通后随即挂断，此后拨打数次均为通话中。