周所周知，公司章程+协议=企业宪法！关于股权协议，应该关注的6个知识点：
1、投票权委托协议；
2、一致行动人协议；
3、股权成熟机制；
4、股权调整机制；
5、股权退出机制；
6、土豆条款

一、投票权委托协议（投票表决权越多，企业控制力越强）

投票表决权委托就是股东把表决权交由其他人行使，受托人因而取得了委托人持有股权所对应的表决权，增加了在企业的话语权进而强化对企业的控制权。

企业控制权，是将自己意志施加于公司的能力，其核心体现为对公司重大事项的决策权。投票表决权委托情形下，委托人股东将表决权全部交给受托人，由受托人按照自主意志行使，受托人获得越多表决权，对企业的控制力越强。

二、一致行动人协议（增加企业的控制）

一致行动人。是指通过协议等方式各方承诺在某些事情上保持一致行动的自然人或法人（就是参与该协议的人）

公司股东签署一个一致行动人协议相当于在公司股东会之外又另立山头，是个小团伙。

每次在股东会表决或者一致行动协议约定事项发生时，一致行动协议人可以在这个小山头里先讨论出一个结果，作为各方一致对外的唯一结果，然后再在股东会里表决或者决定该事项是否进行。

简单说就是这帮人抱团一致对外。如果有人没有按照协议约定的一致行动，那他就会违约，基于一致行动协议而承担违约责任。比如罚金、赔偿股份等。

三、股权成熟机制（制定对创始人股权机制，预防股东中途离开）

就是制定一种针对创始人手中股权的机制，具体而言就是针对那些在创业之初就分配好股权的情况，当有人在中途离开时，其手中持有的股份就要被收回。

通常有以下几种常见的股权成熟模式

1、按年成熟

打个比方，A、B、C合伙创业，股比是6：3：1。做着做着，C觉得不好玩，就走了。他手上还有10%的股份，如果项目做起来了，他等于坐享其成，这样对团队里的其他人是不公平的。这个时候，就可以实行股权成熟制度，事先约定，股权按4年成熟来算，我们一起干四年，预估四年企业能成熟。

不管以后怎样，每干一年就成熟25%，C干满一年整离开了，他可以拿走2.5%（10%X1/4）的股份，剩下的7.5%就不是C的了。剩下的7.5%有几种处理方法。第一种，强制分配给所有合伙人，第二种，以不同的价格按公平的方式给A和B，这样A和B还可以重新找一个代替C的位置。

2、按项目进度

比如说产品测试、迭代、推出、推广，达到多少的用户数......这种方式对于一些自媒体运营的创业项目比较有用。不过这也要依实际情况而定，有可能一年之内就做到一百万的粉丝，那这种情况下为什么不让我成熟？

3、按融资进度

这个进度可以印证产品的成熟，这是来自资本市场，即外部的的评价。可以实现约定完成融资时，A得多少？B得多少？C得多少？

4、按项目的运营业绩（营收、利润）

有些项目离钱比较近，觉得团队能赚钱，那我们就投钱。在这种情况下，可以根据业绩进行约定。这里还会遇到一个问题，如果股权不成熟怎么办？假如我是B，占30%股份，虽然只干了一年，或者刚开始干，但是我的股东权利不受影响，包括分红，表决，选举各方面全面不影响。

四、股权调整机制（通过股权调整，更加有利公司发展）

在创业初期不明显，公司不挣钱的时候也不明显，但随着企业的发展两人的能力不一样，这样的股权设计我称之为：必死的股权设计，先天残疾的股权设计。在这种背景下，就形成了股权调整机制。

常用的股权调整机制分为以下三个部分：

第一部分，在创始人之间我们要进行沟通，你们要进行股权设计，企业要发展壮大，让他们两个人协商一下在2018年企业发展过程中钱和人哪个起得作用大？

让他们进行一个自我的沟通，一般沟通的结果是：大家都会认为钱没有人重要，人在企业发展过程中是最重要的，钱的比例可能占到20%，人的比例占到80%。

第二部分，根据贡献度进行股权设计，随着企业发展阶段的不同，每个年度要完成的工作是不一样的，让他们彼此协商清楚今年要做的事情。然后将这个事情进行分工，分工的结果作为年底考核的依据，也作为股份划分的依据，这样让每个人有个工作导向。就是围绕成果进行股权设计，因为现在的企业更多的是轻资产的公司，没有那么多的厂房和土地，企业里面最值钱的就是创造性的成果，而创造性的成果是需要巨大的精力投入的。

第三部分，就是预留。比如我们预留了20%，到年底时根据年度贡献，还可以进行细微的调整，也可以把他们的股权给到员工，那具体来说，假如这家企业在2018年经过他们的协商可能定这么一个比例。AB 各出资50万，占比整个公司出资的20%，年底分红的时候，资本部分分20%，人力部分现在定的比例为60%。60%里面可能招生是最关键的，因为是培训公司，负责招生的人可以占到40%的比例，还要定一个招生的考核指标。比如说，招生今年创始最低5000万，达到5000万，40%，还有一个利润的考核。达到了有股份，达不到要进行相应的递减，另外就是管理岗可以分20%，他们进行一个大致的划分，让他们进行协商。而不是像以前，两个人干事，不分重要程度，最后的结果是平分的。如果两个人平分，由于彼此贡献度不一样，干多的拿得少，心里会失衡，最后导致两个人分道扬镳。

五、股权退出机制（防控风险，避免因股东纠纷导致，公司经营困难）

股权结构是一个弹性可塑的动态交互模式，需要随着企业的发展，股东的变化，做出实时调整，只有畅通股权的进退机制，才能让其发挥最大价值。

股权退出有以下三种方式：

1. 当然退出

股东如发生以下情形之一，公司可规定以溢价代为回购其持有的股权，并不再发放其当年度的红利:股东丧失劳动能力的；股东死亡、被宜告死亡或被宣告失踪的；股东达到法定或公司规定的退休年龄；

作为股东的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者宣告破产；股东不能胜任所聘工作岗位，经公司董事会批准取消其股东资格的；

由于不可抗力或突发事件，致使本合同在法律或事实上已经无法继续履行，或合同的根本目的已无法实现；其他非因股东过错而终止劳动合同的。

2. 除名退出

股东发生以下情形之一，公司有权自行取消其股东身份，原价回购其股权，并不再发放当年红利，如给公司造成损失的，须向公司进行赔偿：未满合同约定的工作年限主动辞职的；

未经公司董事会(或股东会)批准，擅自出售、质押、信托或以其他任何方式处分其持有的股权:严重违反公司规章制度的；

严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的;未经公司董事会(或股东会)批准，自营、与他人合营或为他人经营与公司业务相同或相似的业务的;被依法追究刑事责任的；

根据公司考核管理办法，考核年度内累计三次月度考核为岗位不合格或者连续两个月度考核为岗位不合格；股东拒绝服从公司工作安排，经公司董事会批准取消其股东资格的；股东存在其他严重损害公司利益和名誉的行为。

3. 期满退出

如股东在公司持股超过一定期限后当然退出或退休的，考虑到股东对公司的历史贡献及对公司文化建设的影响，公司可按现价回购其股权，如按照当时公司的估值、净资产或最近一轮融资估值对股东手里的股权进行适当溢价回购。

举例说明，股东持有股权满10年后主动辞职，公司按上一年度的净资产额回购其持有的股权，并给出两种回购方式供选择:

采用一次性回购方式回购其持有的股权并按上一年度的分红标准支付五年的红利；

采用逐年分批回购方式，每年回购其股权总额的20%，分五年逐年回购其持有的股权，股东并有权根据每次回购时公司上一 年度的净利润和其持有的股权数额享受红利分配。

但如股东在五年内死亡的，公司将现价回购剩余的股权，红利不再发放。

六、土豆条款（保护投资者利益）

土豆条款就是公司创始人的婚姻变动须经公司董事会批准。土豆条款不是保护创始股东的股权权益，更不是保护创始股东配偶的权益，实质上它是为保护投资者的利益而设计的。

“土豆条款”：土豆网创始人、前CEO王薇的离婚财产纠纷导致土豆网赴美上市时间由2010年11月推迟至2011年8月，上市时间推迟一年且恰逢中概股在美国遭遇信任危机，估值大跌，并直接导致最终被竞争对手收购。为避免上述纠纷影响所投公司运营，PE（投资机构）无奈衍生出”土豆条款“，即PE在投资协议中约定，要求所投公司的核心人员结婚或者离婚必须经过董事会同意，尤其需经优先股股东的同意后方可进行。

从土豆的案例中总结到，创业者和配偶应当钱权分离，即优化“土豆条款”。

创业之初就跟配偶谈法律条款是一件既残忍又尴尬的事。不过，基于近年来居高不下的离婚率，加上已经发生的一纸离婚协议给一个创业团队带来的冲击成为前车之鉴，创业配偶条款仍须重视考虑，如：“中国巴菲特”赵丙贤离婚案、“钢铁大王”杜双华离婚再审案、被称为史上“最贵离婚”的蓝色光标董事孙陶然协议离婚案、赶集网总裁杨浩然离婚后财产纠纷案，都给企业带来巨大创伤。离婚时间影响的不仅有家庭，还影响企业的发展时机，还很可能导致公司实际控制人发生变更。

钱权分离的设计和作用分别是怎样的呢？

1、钱权分离的设计：公司中的股份所有权归夫妻中的一方，即约定股权为创业者个人财产，但分红权归夫妻双方，即创业者同意与配偶分享股权变现利益。最有效的作法是配偶签字确认，否则此条款如夫妻双方发生纠纷，也会因配偶未签字而归于无效。

2、钱权分离的作用：这种方法可以保障公司股权与团队的稳定性，又兼顾配偶合理的经济利益，稳固创业者后方的和谐家庭关系。