长期以来，我国的《公司法》坚持的是“同股同权”的股权结构原则，主要是为了保护中小股东权益。但自2013年阿里巴巴集团以“合伙人制度”股权结构在香港上市遭拒转而在美国上市后，再次引发国内关于双重股权结构制度的关注。双重股权结构的制度设计能够保障上市公司高层管理者的股权不会因为公司股票的增发而稀释，从而保障公司核心经营团队的稳定性，但是双重股权结构制度也容易出现内部人控制的风险。2019年4月修订的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）允许设置差异化表决权股权结构的企业上市，是我国关于双重股权结构的首次尝试。引入双重股权结构是一把双刃剑,尤其是在我国上市公司股权结构比较集中的背景下,必须对引入双重股权结构可能出现的各类问题进行合理预期，对科创板发展背景下引入双重股权结构的风险进行分析，并提出防范对策。

科创板中的双重股权结构制度

（一）双重股权结构的内涵

目前，国内学者关于双重股权结构的概念并未形成统一的界定，理解双重股权结构的内涵需要探讨股份、表决权的内涵。根据《公司法》的规定，公司的股东出资以股份作为表现形式，股份是公司资本的计量单位，是股东的身份凭证。股份不仅代表股东的身份与出资份额，还代表股东承担的权利与义务。关于股权的内容公司法并未明确，通常以决策权、选择管理权等替代，在传统的公司法理论中，“一股一权”是尊重股东的表决权平等。双重股权结构（Dual-Class Share Structure）区别于传统的“一股一权”的表决权结构，是指公司将股票划分为AB两种类型，其中B股作为普通股遵循“一股一权”的表决规则，而作为A股的特殊股票，采用高于B股数倍表决权的原则。双重股权结构作为公司维持经营权与控制权的重要制度，对于上市公司，特别是受创始人影响大的公司发展具有重要的意义。

（二）科创板中的“特殊投票权机制”

目前，《科创板上市规则》中明确允许科创板上市公司设置特殊投票权制度，实施同股不同权。科创板的“特殊投票机制”分为拥有特殊投票权的A股（每股投票权通常有2-20张）和普通投票权B股，A股不得随意转让，转让时转化为普通投票权；B股可以正常流通。目前这种“特殊投票权机制”实质上为双重股权结构制度。根据《科创板上市规则》的规定，在科创板上市的公司实施双重股权结构需要满足以下条件：一是双重股权结构只能在上市前设置，且双重股权结构已经规范运行至少一个会计年度。若上市前不具有表决权差异安排，则上市后不得进行此类安排。二是需要获得股东大会的2/3以上的表决权通过。三是上市公司实施双重股权结构预计市值不得低于人民币100亿元或预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。四是拥有双重股权中的多倍表决权的股东拥有的权益股份需要占公司股份的10%以上。五是设置双重股权结构的公司在科创板上市后不得增发特别表决权的股份。六是特别表决权的股份不得在二级市场进行交易。

科创板引入双重股权结构的风险

从科创板首批上市的公司来看，并未有公司设置双重股权结构。是否选择双重股权结构与企业自身的选择关系密切，双重股权结构制度的设置对于创始人团队在公司上市后掌握公司的控制权有积极的意义，同时，科创板引入双重股权结构依然存在一定的问题。

（一）特殊表决权容易引发公司治理的风险

在“一股一权”股权结构原则下，资本代表着股权倍数，表决权与收益权二者之间能够实现均衡，但是特殊投票权的设置导致公司股东拥有较少的股份就可以获得较高的表决权，如美团点评的创始人王兴拥有10.4%的股份，按照双重股权结构，王兴持有的A类股获得47.14%的投票权，实现较少的股权能够掌控公司的目的。由于高表决权的存在，公司的一般决策不再以资本投入作为原则，导致创始人团队的决策不再谨慎，公司的经营成败完全由部分创始人掌控，虽然能够保障创始团队对公司的控制权，但是这种高表决权容易产生内部人控制的风险，进而对公司的治理结构产生威胁。

（二）易导致中小股东权益受到侵犯

我国的证券市场与国外的证券市场的股权结构的差异性在于，目前我国的上市公司中存在大股东占据绝对的控制权的现象，现有的股权结构下大股东的股份比重高，存在大股东专权的现象，为了充分保护小股东的权益，设置“一股一权”的股权结构能够充分保护小股东的利益。科创板中允许特殊投票权的股权结构，大股东凭借资本多数和多倍投票权的方式牢牢的控制公司的决策机制，导致小股东的权益被漠视，而当前我国关于信息披露机制、集体诉讼制度的设计并不完善，导致小股东的利益难以保障。

（三）加剧证券市场的信息披露不充分风险

在我国的上市公司中信息不对称的现象十分普遍，即使在“一股一权”的结构中小股东与大股东掌控的信息也具有不对等性，二者在信息的全面性、信息的来源、信息的掌控时间等方面都存在差异性，但是“一股一权”的股权结构设计下小股东的信息权益能得到一定的保护。双重股权结构的引入，多倍投票权的设计使得大股东因牢固掌握公司的决策权而出现信息披露不及时、不充分等问题。拥有高表决权或者特殊投票权的股东会利用自身对信息资源的垄断地位对上市公司披露的内容进行筛选，导致中小股东获得的信息有限，无法作出准确的投资决策。

科创板引入双重股权结构制度的风险防范

双重股权结构是对“一股一权”传统《公司法》理论的突破，而在国外的证券交易市场上早已经推行，我国的香港联交所2018年也推出双重股权结构制度，其是对错过阿里巴巴、京东等独角兽后对IPO制度的一种反思，迎合当前互联网新经济时代的发展要求。

（一）明确双重股权结构的适用条件与限制

科创板的上市规则中对双重股权结构的引入限制了条件，但是依然存在问题，为了保障公司治理结构，需要对适用双重股权结构的公司类型、特殊投票权的股票发行时间、决策的事项进行一定的限制。在公司的类型上，应当限定在家族企业、公益类的国有企业以及文化、新闻传媒类的企业。在发行时间上限定在IPO之前，对于实施双重股权结构公司的特殊投票权的决策事项仅为董事选举、公司的并购、资产重组、资产出售等事项，将双重股权结构适用于公司的持续性经营事项。

（二）强化特殊投票权股东的信义义务

为了切实保护中小股东的利益，需要对拥有特殊投票权的股东的义务予以明确规范，上市公司的中小股东数量众多，而且从资本市场的投资需求上看，中小股东关注的是公司的收益与股票的涨跌，对于股权的权利行使意识弱，参与公司管理经营的意识差，关注的是现金收益权，导致中小股东对于公司管理层的监督意识弱，容易导致特殊投票权的股东侵犯其权益。在双重股权结构的引入下需要强化特殊投票权股东的信义义务，及时的披露信息，防止侵犯中小股东权益的问题发生。针对中国上市公司缺乏制约，内部人控制严重的问题，应细化中国的并购规则，特别是完善中小投资者利益的保护机制，抗衡大股东、管理层对中小股东利益的损害。

（三）完善公司的信息披露制度

信息不对称是资本市场上比较常见的问题。在我国科创板的双重股权结构制度的实施基础是完善资本市场的信息披露制度，防止中小股东的权益因信息不对称而被侵犯。因此，为规范科创板发行人财务信息披露，提高信息披露质量，真实、准确、完整地披露信息。在信息披露制度中，需要对实施双重股权结构进行解释与说明，并且明晰特殊投票权的权利行使范围、特殊投票权的股权比重等，并且要对拥有特殊投票权的股东从业经历等信息进行披露。