有的企业做得很大，公司业务在不断地扩张，但是公司的核心骨干以及管理层流动比较频繁，这也导致公司的客户不断流失，影响公司的效益。员工频繁流动，归根其原因，主要在于公司给核心管理层以及业务骨干的薪酬达不到其预期。针对出现这种情况，通常是建议公司导入虚拟股，而不是直接给注册股。

一、虚拟股激励模式简介

一般意义上的虚拟股权激励，是指公司授予被激励对象一定数额的虚拟股份，被激励对象不需要出资（或象征性出资），不享有表决权、转让权和继承权，但可以据此享受公司一定数量利润的分配权及股份增值的收益。

与其他激励模式不同的是，虚拟股激励模式侧重于对公司某个具体的、特定的、重要的、不可替代的职位上在职人员的激励，当激励对象离开该职位时，其享有的虚拟股票分红权自动失去，由该职位新的任职员工继续享有。所以这种股权激励有个原则就是“对岗不对人”。

其本质上就是一种价值分配，属于薪酬体系的一部分，但是这个分配的前提是首先需要创造价值，这里有人会说，价值创造出来了，是不是就可以分配了，其实不然，这价值创造和分配的中间，还需要有价值的评估，评估的作用就是看这个创造的价值符不符合最后的分配。

二、虚拟股激励的特点

1、形式虚拟化，授予程序灵活简便。虚拟股权不同于一般意义上的在工商登记的股权，激励对象所持有的虚拟股权及数量，以激励对象与企业签署的书面协议约定的内容为准，且不在工商局进行备案及登记。因此，相对于期权、限制性股票等最终需办理正式登记的股权激励方式，虚拟股权的授予程序较为灵活简便，对公司治理的负面影响亦较小。

2、股份权益不完整，不影响公司股本结构和股东实际控制权。一般认为，虚拟股权激励对象取得的收益是基于其与公司的雇佣关系而获得的劳务对价，是按协议约定的条件享受公司税后一定利润的权利。如无特殊安排，其一般不享有普通股份的表决权等事务性权利，在册股东的权利没有让渡，股权结构未发生变化，公司控制权也不会受到影响。

3、无需支付对价，可以自由回购。虚拟股权一般由公司无偿赠送或以达成某个目标后，以奖励的方式发放给特定员工，不需员工出资。虚拟股权因不是正式的股份，其回购可以不受公司法限制，用于激励的虚拟股票，可以由公司出资回购，亦可根据协议约定，由公司指定的人员比如大股东等回购，回购价格可以自由约定。

4、激励对象承担的风险较小。在虚拟股权模式下，激励对象并未实际持有股票，避免了由于非正常因素引起公司股票价格波动而带来消极影响。只要公司发展平稳并保持盈利，激励对象就可以获益，具有相对稳定性。

三、虚拟股激励的主要对象

1、公司高级管理人员；

2、公司中层管理人员；

3、能创造企业未来的业务骨干；

4、对公司历史有卓越贡献人员；（有助于元老甘为人梯，扶持新人成长）

5、与公司经历十年风雨共同成长的老员工。（塑造以人为本的企业文化，增强员工对企业的归属感及认同感）

四、优劣势分析

五、虚拟股激励的设计要点

通常而言，虚拟股权激励方案一般包括以下几个方面的内容：确定股权激励的对象及其资格、确定激励对象持有虚拟股票的数量、分红办法和分红数额、确定虚拟股权的每股现金价值、及对虚拟股权的终止进行约定等内容。

1、授予数量：一般是根据虚拟股权激励对象的入职年限、个人能力、所处的职位、对公司的贡献度，来确定其对应的基准职位股数并确定计划初始授予数量，然后再根据年终绩效考核结果确定当年最终授予虚拟股权数量。

2、授予价格：就增值模式的虚拟股权激励来说，虚拟股的授予价格关系到被激励对象的实际收益，一般由公司根据公司财务情况来确定。较为常用及简单的方法便是采用经会计师事务所审计的公司每股净资产的价格为授予价格。如果授予当年公司每股净资产的价格为 2元，则虚拟股权的授予价格为2元/股。如果该公司当年度有现金分红的话，虚拟股权授予价格通常会减去当年度每股现金红利。被激励对象的年度分红数额则为该年度净资产净价与授予价格的差额乘以虚拟股数量。

如采用奖励基金的形式，则计算方法为：每股授予价格＝当年激励基金总额÷实际参与分红的虚拟股权总数。每股授予价格乘以激励对象持有的虚拟股权数量，就可以得到激励对象当年度的分红数额。

3、考核条件：以年度净利润作为业绩考核指标，是现代企业通常采用的标准。例如，设定的每年业绩目标为年度净利润增长率不低于20%（含20%）；有的公司会以年度营业利润作为业绩考核指标，例如，设定的每年业绩目标为：年度营业利润增长率不低于20%（含20%），并以上述业绩目标作为确定是否授予年度分红权激励基金的基准指标。

同时，有些公司在公司层面的达到业绩考核指标后，也会对激励对象个人进行考核，由公司劳动人事部门对上年度的个人绩效做评估，评定激励对象的考核结果和绩效系数。激励对象个人能否分配取得激励基金及分配数量，最终依据公司对个人绩效考核的结果来确定。

4、激励资金来源及支付：不同公司对激励资金的来源做出了不同约定，比如前述提到的奖励基金池，可以由公司按照年度利润情况，提取一定比例的资金置入基金池，作为激励资金的来源，该部分资金可以计入公司薪酬成本，该种方式灵活快捷；在一些股权较为集中的家族的企业，也可以由部分大股东或实际控制人在分红中提取一定比例用于支付虚拟股权激励的资金来源，此举可以避免对公司利润情况产生影响。企业可以根据自身情况及财务处理需要，灵活设定各类不同的激励资金来源。

5、虚拟股权激励计划（上市前）终止问题：根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法》等法律文件的规定，发行人应当股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

因此，对于已实施虚拟股票计划的非上市的公司，一般都会在虚拟股票方案中规定相关的终止条款，即在公司向在主板、创业板及科创板提交上市材料前，公司董事会等机构将有权对激励对象的虚拟股票进行一切有必要的调整（包括将虚拟股权进行回购、将虚拟股权转化为实体股权或直接终止虚拟股票计划），目的就是为了使公司符合首次公开发行的监管规定，以便达到“股权清晰、不存在重大权属纠纷”的监管要求。因此，计划终止或回购条款必须安排得规范清晰，在终止时不易引起争议，以免影响公司资本市场计划。

六、综上所述

结合实践来看，民营企业在实施虚拟股权激励时，会采用更为灵活多样的形式，亦或是基于多种基本形式的组合。当前主要以推行在职岗位分红、超额利润分享机制为主，从基本形式来看，这两类工具均属于激励对象不出资、且仅享受分红权类。

基于此，我们认为对于企业来讲，出资类的虚拟股权激励是对现有中长期激励工具的有效补充，也更符合中长期激励“激励和约束对等、风险和收益共担”的基本原则。下一期，我们将对企业实施出资类虚拟股权激励的实操经验进行分享。