12月27日，全国股转公司发布实施《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（下称《分层管理办法》），新三板将实行实施差异化制度安排，设置基础层、创新层和精选层。

值得关注的是，相较于征求意见稿，此次《分层管理办法》适当降低了精选层的入层标准。具体调整包括两方面，一是将企业ROE（净资产收益率）指标要求由10%降低至8％；二是将精选层准入标准中的“营业收入增长率”进一步明确为“最近一年的营业收入增长率”。

全国股转公司在答记者问中表示，对于《分层管理办法》，市场意见集中在精选层进入标准上，认为10%净资产收益率要求过高，建议取消或适度降低。经认真研究，综合考虑宏观经济情况、行业差异和企业发展阶段等现实因素，做出上述两项调整。

三层市场结构，适当降低精选层入层标准

《分层管理办法》修订并发布实施后，新三板市场将形成“基础层-创新层-精选层”的三层市场结构。

按照全国股转公司的介绍，基础层定位于企业规范，在匹配基本融资交易功能和较高的投资者适当性要求的基础上实施底线监管，体现新三板市场对于中小企业的包容性。

创新层定位于企业培育，在挂牌公司满足分层标准的基础上匹配较为高效的融资交易功能，帮助企业抓住发展机遇期做大做强。

精选层定位于企业升级，要求挂牌公司通过公开发行提升公众化水平，并在匹配高效融资交易制度的同时对标上市公司从严监管，使新三板在服务企业的发展周期覆盖面上实现了有效拓展。

《分层管理办法》中规定，挂牌公司申请公开发行并进入精选层时，应当符合下列条件之一：

一是市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%；

二是市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；

三是市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；

四是市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。

允许企业申请挂牌同时进入创新层

本次修订《分层管理办法》，明确了申请挂牌公司进入创新层的具体条件和程序。其中主要财务条件与挂牌公司进入创新层相同，申请挂牌公司挂牌同时完成股票发行，符合创新层进入条件的，挂牌即进入创新层。

需要说明的是，根据创新层第3套财务条件进入的申请挂牌公司，市值标准方面，由于此前无竞价交易市值，因此采用公司挂牌同时定向发行的市值；做市要求方面，公司挂牌同时即需采用做市交易方式，并有6家做市商，所有做市商的做市库存股均要求来源于公司本次挂牌同时定向发行。

在公司发行完成后，若发行市值和融资金额符合规定条件的，可以挂牌同时进入创新层。

另外，《分层管理办法》还完善了各层级进入和调整机制，促进形成进退有序的市场格局。

一是在继续延用原“定期+临时”调整机制的基础上对层级调整程序进行了适当优化，并补充了精选层的进入和退出、申请挂牌公司直接进入创新层两种情形，丰富了分层调整机制。精选层公司实行“随发随进”，挂牌同时符合创新层条件的“随挂随进”。

二是优化了定期降层和即时降层的制度安排，丰富了触发情形，既维护了相应层级的稳定运行，也确保将不再符合相应层级条件的挂牌企业及时调出，保障相应市场层级企业的整体质量。