近年来，随着经济的发展和金融市场的创新，永续债作为一种灵活的融资工具，逐渐受到了企业的青睐，但许多财务人员对于永续债的税收问题存在一定的困惑，个人有些学习见解如下，希望对大家有所帮助。

一、 概念

百度百科给出的定义，永续债券，又称无期债券，是非金融企业（发行人）在银行间债券市场注册发行的“无固定期限、内含发行人赎回权”的债券。永续债的每个付息日，发行人可以自行选择将当期利息以及已经递延的所有利息，推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。

《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部税务总局公告2019年第64号）本公告所称永续债是指经国家发展改革委员会、中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会核准，或经中国银行间市场交易商协会注册、中国证券监督管理委员会授权的证券自律组织备案，依照法定程序发行、附赎回（续期）选择权或无明确到期日的债券，包括可续期企业债、可续期公司债、永续债务融资工具（含永续票据）、无固定期限资本债券等。

从以上两个定义来看，永续债具有依照法定程序发行、无固定期限、发行人有条件赎回等特点。实际操作中永续债具有股权和债务双重特性，发行人具有相应的选择主动权。

二、会计核算要求

（一）先确定分类

根据企业会计准则37号（2017年修订）第七条的规定，企业应当根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，同时考虑关于到期日、关于清偿顺序、关于利率跳升和间接义务等因素，在初始确认时将永续债分类为金融负债或权益工具。

金融负债是指企业符合下列条件之一的负债：1.向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。2.在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。3.将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。4.将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：1.该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；2.将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。

（二）会计核算要求

1.发行方，已执行2017年修订的第22号准则（财会〔2017〕7号）和第37号准则（财会〔2017〕14号，以下统称新金融工具准则）的企业，应当按照新金融工具准则和本规定，对永续债进行会计处理。

仍执行2006年印发的第22号准则（财会〔2006〕3号）和2014年修订的第37号准则（财会〔2014〕23号，以下统称原金融工具准则）的企业，应当按照原金融工具准则和本规定，对永续债进行会计处理。

2.关于永续债持有方会计分类的要求

（1）持有方已执行新金融工具准则。持有方在判断持有的永续债是否属于权益工具投资时，应当遵循第22号准则和第37号准则的相关规定。对于属于权益工具投资的永续债，持有方应当按照第22号准则的规定将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，或在符合条件时对非交易性权益工具投资初始指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。对于不属于权益工具投资的永续债，持有方应当按照该准则规定将其分类为以摊余成本计量的金融资产，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在判断永续债的合同现金流量特征时，持有方必须严格遵循第22号准则第十六条至第十九条的规定，谨慎考虑永续债中包含的选择权。

（2）持有方暂未执行新金融工具准则。持有方在判断持有的永续债属于权益工具投资还是债务工具投资时，应当遵循第22号准则和第37号准则的相关5规定，通常应当与发行方对该永续债的会计分类原则保持一致。对于属于权益工具投资的永续债，持有方应当按照第22号准则的规定将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，或可供出售金融资产（权益工具投资）等，符合第22号准则有关规定的还应当分拆相关的嵌入衍生工具。对于属于债务工具投资的永续债，持有方应当按照第22号准则规定将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，或可供出售金融资产（债务工具投资）。

三、税收问题分析

（一）企业所得税

1.《关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2013年第41号）具体内容见：
https://www.chinatax.gov.cn/chinatax/n362/c218485/content.html

2.《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部税务总局公告2019年第64号）具体内容见：
https://www.chinatax.gov.cn/n810341/n810755/c4292172/content.html

64号公告较41号公告对永续债企业所得税方面的政策规定更为详细，更具操作性，企业发行的永续债，可以适用股息、红利企业所得税政策，如果是符合规定条件的永续债，也可以按照债券利息适用企业所得税政策，发行方具有选择权。企业发行永续债，应当将其适用的税收处理方法在证券交易所、银行间债券市场等发行市场的发行文件中向投资方予以披露。发行永续债的企业对每一永续债产品的税收处理方法一经确定，不得变更。企业对永续债采取的税收处理办法与会计核算方式不一致的，发行方、投资方在进行税收处理时须作出相应纳税调整。对于按照债券利息适用企业所得税政策，要求符合9个条件，本文最后会根据永续债实际合同条款对照分析。

（二）增值税

1.企业发行的永续债，按照股息、红利进行会计和企业所得税的核算，企业发行债券支付给金融机构的承销费，个人理解属于直接收费金融服务，企业取得金融机构开具的承销费增值税专用发票可以抵扣进项税额；购买方取得股息、红利收入不缴纳增值税。

2.企业发行符合64号公告规定条件的永续债，适用债券利息企业所得税政策。企业发行债券支付给金融机构的承销费，属于直接收费金融服务，企业取得金融机构开具的承销费增值税专用发票可以抵扣进项税额。本人理解，由于费用支付对象不是贷款方，因此不适用《营业税改征增值税试点有关事项的规定》：“纳税人接受贷款服务向贷款方支付的与该笔贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费等费用，其进项税额不得从销项税额中抵扣。”的规定；

购买方取利息收入是否缴纳增值税，本人理解，要取决于发行方是否承诺保本，如果发行方在永续债合同中明确具有保本义务的规定，那么，根据《关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税[2016]140号）“《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕36号）第一条第（五）项第1点所称“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金”，是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。金融商品持有期间（含到期）取得的非保本的上述收益,不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。”购买方取利息收入是缴纳增值税，如果发行方在永续债合同中没有明确具有保本义务的规定，虽然会计和企业所得税都是按照金融负债进行核算的，个人理解是不缴纳增值税的。

增值税和企业所得税的核算存在差异，因为发行方只要符合2019年64号公告9个条件中的5个条件就可以按照利息进行核算，在企业所得税税前扣除，购买方需要将利息收入计入企业所得税收入，针对投资人，从增值税的角度，实务中永续债通常不保本保收益，在此情况下，可以适用财税[2016]140号文所规定的“非保本的收益”，不属于利息或利息性质的收入，不征增值税，除非发行方明确该债券符合9项条件中的第一项“被投资企业对该项投资具有还本义务”。

如果发行方明确了保本义务，购买方需要按照增值税贷款服务对利息收入缴纳增值税，随着而来，根据国家税务总局[2018]第28号公告，企业在境内发生的支出项目属于增值税应税项目的，对方为已办理税务登记的增值税纳税人，其支出以发票（包括按照规定由税务机关代开的发票）作为税前扣除凭证。永续债发行方需凭增值税发票作为企业所得税税前扣除凭证。

四、对照合同实例分析税收问题

（一）我们以“2023年浙江民泰商业银行股份有限公司无固定期限资本债券（第一期）”（募集说明书具体内容见网址：
https://fund.eastmoney.com/a/202304112687533586.html）为例来进行分析，主要是对照财政部税务总局公告2019年第64号规定的9个条件进行。

首先先看该债券的募集说明书中的“第十五章税务等相关问题分析”相关内容，为什么先看这部分内容？按照64号公告的要求，企业发行永续债，应当将其适用的税收处理方法在证券交易所、银行间债券市场等发行市场的发行文件中向投资方予以披露。所以先看税务事项的内容来确定，发行人将该债券税务处理方式确定为股息还是利息。本例募集说明书中的“第十五章税务等相关问题分析”的所得税清晰表明：“本期债券属于《关于永续债企业所得税政策问题的公告》第二条所称符合规定条件的永续债，将按照债券利息适用企业所得税政策，即：发行方支付的永续债利息支出准予在其企业所得税税前扣除；投资方取得的永续债利息收入应当依法纳税。”

然后我们把募集说明书中相关内容对照以下九个条件分析。

1．被投资企业对该项投资具有还本义务；

债券的募集说明书中的第三章债券清偿顺序说明及风险提示中的兑付风险内容表述为：“如果发行人在经营管理中，受到自然环境、经济形势、国家政策和自身管理等有关因素的影响，使其经营效益恶化或流动性不足，可能影响本期债券的按期兑付，产生由违约导致的兑付风险。”，个人理解这就是不保本风险提示，不符合保本的条件。

2.有明确约定的利率和付息频率；

债券的募集说明书中的第四章本期债券情况的第一条本期债券条款中的票面利率约定：“本期债券采用分阶段调整的票面利率，自发行缴款截止日起每5年为一个票面利率调整期，在一个票面利率调整期内以约定的相同票面利率支付利息。发行时的票面利率通过簿记建档、集中配售的方式确定。”“本期债券的付息日为存续期内每年的4月18日，如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个工作日，顺延期间应付利息不另计息。”“本期债券采用每年付息一次的付息方式，计息本金为届时已发行且存续的本期债券票面总金额，计息起始日为本期债券发行缴款截止日”，从以上约定内容看，个人认为该债券符合这一条件。

3.有一定的投资期限；

募集说明书的第二章募集说明书概要第二条本期债券主要发行条款中的债券期限中表述为：“本期债券的存续期与发行人持续经营存续期一致。”，此外债券的名字是2023年浙江民泰商业银行股份有限公司无固定期限资本债券（第一期），都说明该债券没有一定的投资期限，不符合这一条件。

4.投资方对被投资企业净资产不拥有所有权；

募集说明书的第二章募集说明书概要第二条本期债券主要发行条款中的发行范围及对象表述为：“本期债券面向全国银行间债券市场机构投资者发行（国家法律、法规禁止购买者除外）。发行人承诺，发行人及受其控制或有重要影响的关联方不得购买本期债券，且发行人承诺不会直接或间接为其购买本期债券提供融资。”个人认为“发行人及受其控制或有重要影响的关联方不得购买本期债券”可以说明投资方对被投资企业净资产不拥有所有权这一点。个人认为该债券符合这一条件。

5.投资方不参与被投资企业日常生产经营活动；

从债券的募集说明书中没有找到相关表述内容。

6.被投资企业可以赎回，或满足特定条件后可以赎回；

募集说明书的第二章募集说明书概要第二条本期债券主要发行条款中的发行人有条件赎回权内容表述为：“本期债券发行设置发行人有条件赎回条款。发行人自发行之日起5年后，有权于每年付息日（含发行之日后第5年付息日）全部或部分赎回本期债券。在本期债券发行后，如发生不可预计的监管规则变化导致本期债券不再计入其他一级资本，发行人有权全部而非部分地赎回本期债券发行人须在得到银保监会批准并满足下述条件的前提下行使赎回权：（1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；（2）或者行使赎回权后的资本水平仍明显高于银保监会规定的监管资本要求。”个人认为该债券符合这一条件。

7.被投资企业将该项投资计入负债；

从债券的募集说明书中没有找到相关表述内容，需要根据企业会计核算情况来确定，即便会计核算计入权益工具，税务处理只要符合九个条件中的五个，且债券的募集公告中也说明是按照利息适用政策处理，发行企业也能在税务处理时按照利息支出税前扣除。64号公告也说了，企业对永续债采取的税收处理办法与会计核算方式不一致的，发行方、投资方在进行税收处理时须作出相应纳税调整。

8.该项投资不承担被投资企业股东同等的经营风险；

债券的募集说明书中的第三章债券清偿顺序说明及风险提示中第一条债券清偿顺序说明（本期债券的受偿顺序在存款人、一般债权人和处于高于本期债券顺位的次级债务之后，发行人股东持有的所有类别股份之前；）和第二条与本期债券相关的风险内容（主要有次级性风险、减记损失风险、利率风险、交易流动性风险、兑付风险、评级风险、再投资风险方面提示）分析，个人理解债权人不承担被投资企业股东同等的经营风险，该债券符合这一条件。

9.该项投资的清偿顺序位于被投资企业股东持有的股份之前。

募集说明书的第三章债券清偿顺序说明及风险提示中明确：“一、债券清偿顺序说明，本期债券的受偿顺序在存款人、一般债权人和处于高于本期债券顺位的次级债务之后，发行人股东持有的所有类别股份之前；本期债券与发行人其他偿还顺序相同的其他一级资本工具同顺位受偿。”个人认为该债券符合这一条件。

对照基金的募集说明书和64号公告的9个条件分析来看，“2023年浙江民泰商业银行股份有限公司无固定期限资本债券（第一期）”，发行人公告中已说明该债券将按照债券利息适用企业所得税政策，我个人分析来看该债券发行规则符合60号公告9条件中的5个条件，发行人可以按照债券利息适用所得税政策，债券利息支出在税前扣除。

（二）更多合同内容分析

1.如“中国银河证券股份有限公司公开发行2020年永续次级债券（第一期）”募集说明书（募集说明书具体内容见网址
http://www.sse.com.cn/disclosure/bond/announcement/company/c/2020-11-19/4031152918110618849342792.pdf）中对债券期限的表述为：“以每5个计息年度为1个重定价周期。在每个重定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个重定价周期（即延续5年），或全额兑付本期债券。个人理解这个基本符合有一定投资期限的约定。”

对会计处理内容的表述为：“根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》应用指南（2018）(“第37号准则应用指南”)和《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2号），发行人将本期债券分类为权益工具。”这里就说的很清楚，发行人未按照负债进行会计核算。

而税务提示内容表述为“根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》，公司作为发行方，支付的永续次级债券利息支出准予在其企业所得税税前扣除；投资方取得的永续次级债券利息收入应当依法纳税。”非常明显的税会核算有差异。

债券募集说明书的其他内容与60号公告条件分析情况就不再累述。

2.再如“新疆金风科技股份有限公司2020年度第一期中期票据”募集说明书（募集说明书具体内容见网址
https://www.chinamoney.com.cn/dqs/cm-s-notice-query/fileDownLoad.do?mode=open&contentId=1222649&priority=0）的第九章税项中第二项所得税的表述为：“根据2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于企业债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。根据2019年1月1日起执行的《关于永续债企业所得税政策问题的公告》第一条，本期长期限含权中期票据适用股息、红利企业所得税政策，即：投资方取得的永续债利息收入属于股息、红利性质，按照现行企业所得税政策相关规定进行处理，其中，发行方和投资方均为居民企业的，永续债利息收入可以适用企业所得税法规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税规定；同时发行方支付的永续债利息支出不得在企业所得税税前扣除。”这个说明的就很清楚了，发行人要按照股息红利适用的所得税政策处理，就不必再分析募集说明书的其他内容是否符合64号公告的条件了。

每一个永续债的募集说明书都不尽相同，有的相关条款说明的很清楚，对照64号公告条件非常容易辨识，有的就说的模棱两可不好判别，还有就是募集说明书里面的内容不一定能够全部涵盖64号公告的9个条件所对应的内容，所以需要就每一个合同进行单独分析，并请教相关的金融、税务、法律专家来共同研判。