关于《关于中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金产品变更暨扩募份额上市及中金普洛斯仓储物流基础设施2期资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让申请受理反馈意见》的回复

 

上海证券交易所：

中金基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司已收到《关于中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金产品变更暨扩募份额上市及中金普洛斯仓储物流基础设施2期资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让申请受理反馈意见》 (20220928R0009)，经认真研究相关反馈意见，结合《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引(试行)》。

《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金(REITs)业务办法(试行)》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金(REITs)规则适用指引第1号——审核关注事项(试行)》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金(REITs)规则适用指引第3号——新购入基础设施项目(试行)》《上海证券交易所资产证券化业务指引》等有关法律法规及有关规章的规定，答复如下：

 

一、扩募底层资产部分项目缺失环保验收文件、用地批准书、节能审查文件等，请在基金注册前完成相关手续的补办或提供相关证明材料。

答复：

本次扩募拟购入基础设施资产在项目申报中未提供环保验收文件的涉及普洛斯青岛前湾港国际物流园及普洛斯江门鹤山物流园；未提供用地预审意见/建设用地批准书的涉及普洛斯青岛前湾港国际物流园、普洛斯江门鹤山物流园及普洛斯(重庆)城市配送物流中心；未提供节能审查/验收文件的涉及普洛斯(重庆)城市配送物流中心。截至本反馈回复出具日，已完成上述相关手续的补办或提供相关证明材料，且北京市海问律师事务所(以下简称“海问律所”)已对前述事项发表了明确的法律意见，认为相关拟购入基础设施资产无前述相关文件未对项目权属或合法性造成实质不利影响。具体情况如下：

(一)关于环保验收等相关手续的补办或相关证明材料的提供情况

针对普洛斯青岛前湾港国际物流园一期项目环保验收文件缺失及普洛斯江门鹤山物流园项目环保验收文件缺失的情况，基金管理人及海问律所核查情况如下：

1、非危险品仓储业已不再纳入环评管理

根据《建设项目环境保护管理条例》及2021年1月1日开始施行的《建设项目环境影响评价分类管理名录(2021年版)》规定，非危险品仓储业已不再纳入环评管理。

2、相关项目未发生因环保验收文件缺失而受到处罚的情形

根据普洛斯中国控股有限公司(以下简称“普洛斯中国”)说明，普洛斯青岛前湾港国际物流园一期项目、普洛斯江门鹤山物流园均不涉及油库、气库和有毒、有害、危险品仓储等内容；普洛斯(青岛)前湾港国际物流发展有限公司(以下简称“青岛普洛斯”)、鹤山普洛斯物流园有限公司(以下简称“鹤山普洛斯”)均不存在因没有相关环保验收文件或因违反国家和地方关于环境保护、环境影响评价方面的法律、法规及其他规范性法律、政策文件而受到调查或行政处罚或被记入诚信档案的情形。

3、相关项目已补办自主环保验收报告

青岛普洛斯已聘请第三方专业机构青岛华汇新能环境科技有限公司就普洛斯青岛前湾港国际物流园项目进行企业自主环保验收监测，并于2022年11月收到《普洛斯(青岛)前湾港国际物流发展有限公司仓储物流建设项目竣工环境保护验收监测报告》，该环保验收监测报告载明普洛斯青岛前湾港国际物流园项目符合建设项目竣工环保验收要求，具备验收条件，可通过验收。

鹤山普洛斯已就普洛斯江门鹤山物流园项目进行企业自主环保验收，于2022年12月出具《普洛斯鹤山物流园项目竣工环境保护验收报告表》并于2023年2月10日取得验收意见，该环境保护验收意见载明普洛斯江门鹤山物流园项目采取的污染物处理处置措施可行，验收监测结果表明各类污染物满足相应的排放标准，具备了建设项目竣工环境保护验收的条件，验收工作组同意本项目通过竣工环保验收。

经基金管理人、计划管理人及海问律所核查，认为：普洛斯青岛前湾港国际物流园一期项目无环保验收文件的情形未对普洛斯青岛前湾港国际物流园一期项目的权属或合法性构成实质不利影响。普洛斯江门鹤山物流园无环保验收文件的情形未对普洛斯江门鹤山物流园的权属或合法性构成实质不利影响。

相关说明已在本基金招募说明书补充披露。

(二)关于用地预审意见及/或建设用地批准书等相关手续的补办或相关证明材料的提供情况

针对普洛斯青岛前湾港国际物流园和普洛斯江门鹤山物流园未提供用地预审意见/建设用地批准书的情况，基金管理人及海问律所核查情况如下：

1、普洛斯青岛前湾港国际物流园已获得相关部门复函

普洛斯青岛前湾港国际物流园所属土地主管部门中国(山东)自由贸易试验区青岛片区自然资源局于2023年3月3日向青岛普洛斯出具的《关于普洛斯青岛前湾港国际物流园项目用地相关事项的复函》记载，“鉴于普洛斯青岛前湾港国际物流园项目前期已依法取得《建设用地规划许可证》《不动产权证书》，你公司无需就普洛斯青岛前湾港国际物流园项目用地另行办理建设用地批准书”。

 

经基金管理人、计划管理人及海问律所核查，认为：普洛斯青岛前湾港国际物流园项目无《建设用地批准书》的情形并未影响到该项目规划、后续开发建设手续及房屋不动产权证书的办理，未对项目的权属或合法性构成实质不利影响。

2、普洛斯江门鹤山物流园已获得相关部门复函

普洛斯江门鹤山物流园的土地主管部门鹤山市自然资源局已于2022年11月7日向鹤山普洛斯出具的《关于普洛斯江门鹤山物流园项目用地相关事项的复函》记载，“该项目无需再办理用地预审手续及用地的建设用地批准书”。

经基金管理人、计划管理人及海问律所核查，认为：普洛斯江门鹤山物流园无用地预审意见、无宗地面积为12,955.38平方米的项目用地建设用地批准书并未影响到该项目的规划、后续开发建设手续及房屋不动产权证书的办理，未对项目权属或合法性构成实质不利影响。

3、普洛斯(重庆)城市配送物流中心已获得相关部门复函

普洛斯(重庆)城市配送物流中心的土地主管部门重庆市巴南区规划和自然资源局已于2022年11月4日向重庆普南仓储服务有限公司(以下简称“重庆普南”)出具的《关于普洛斯(重庆)城市配送物流中心项目用地相关事项的复函》记载，“无需另行办理普洛斯(重庆)城市配送物流中心项目用地的建设用地预审意见”。

经基金管理人、计划管理人及海问律所核查，认为：普洛斯(重庆)城市配送物流中心无用地预审意见并未影响到该项目的规划、后续开发建设手续及房屋不动产权证书的办理，未对项目权属或合法性构成实质不利影响。

(三)关于节能审查/验收文件等相关手续的补办或相关证明材料的提供情况

针对普洛斯(重庆)城市配送物流中心未提供节能审查及验收文件的情况，基金管理人、计划管理人及海问律所核查情况如下：

1、相关项目未发生因节能审查文件、节能验收文件缺失而受到处罚的情形

根据普洛斯中国说明，重庆普南不存在因没有节能审查文件、节能验收文件或因违反国家和地方关于节能方面的法律、法规及其他规范性法律、政策文件而受到调查或行政处罚或被记入诚信档案的情形。重庆市巴南区发展和改革委员会于2023年3月4日向重庆普南出具了《关于确认普洛斯(重庆)城市配送物流中心项目能耗情况相关事宜的复函》，载明“项目法人重庆普南仓储服务有限公司近三年不存在因违反节能相关法律法规等受到我单位处罚的情形”。

2、相关项目已补充完成节能审查告知承诺备案并出具节能验收报告

重庆普南于2023年1月12日填报了普洛斯(重庆)城市配送物流中心的《固定资产投资项目节能审查告知承诺备案表》，

 

重庆市巴南区发展和改革委员会已于2023年1月13日盖章同意备案。重庆普南已聘请第三方专业机构重庆同丰工程管理咨询有限公司就普洛斯(重庆)城市配送物流中心项目编制节能验收报告，并于2023年2月收到《普洛斯(重庆)城市配送物流中心节能验收报告》，该节能验收报告载明该项目自投资建设至生产运行以来，从项目建设内容及规模、能源消费情况以及用能管理等方面符合文件中的要求，项目节能验收结论现阶段为合格。

经基金管理人、计划管理人及海问律所核查，认为：普洛斯 (重庆)城市配送物流中心无节能审查文件及节能验收文件的情形并未影响到该项目的立项、后续开发建设手续及房屋不动产权证书的办理，未对项目权属或合法性造成实质不利影响。

二、请基金管理人、相关律师事务所等对基础设施项目是否符合《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》第八条第

(三)项的规定做出充分说明。答复：

本次拟购入基础设施资产为普洛斯青岛前湾港国际物流园、普洛斯江门鹤山物流园和普洛斯(重庆)城市配送物流中心三个仓储物流园。根据基金管理人及海问律所核查，前述拟购入基础设施项目整体已运营3年以上，已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，具有持续经营能力、较好增长潜力，符合《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》第八条第(三)项的规定。相关说明已在本基金招募说明书及法律意见书中进行补充披露。具体如下：

(一)普洛斯青岛前湾港国际物流园

1、普洛斯青岛前湾港国际物流园整体已运营3年以上

普洛斯青岛前湾港国际物流园一期于2014年3月开始投入运营，二期和三期于2021年1月投入运营，各期可租赁面积及运营起始时间如下：

表2-1：普洛斯青岛前湾港国际物流园各期运营起始时间

名称	可租赁面积(平方米)	占比(%)	运营起始时间
一期	59,333.00	47.91	2014年3月
二期	45,871.16	37.04	2021年1月
三期	18,650.78	15.05	2021年1月
合计	123,854.94	100.00

普洛斯青岛前湾港国际物流园二期和三期可租赁面积合计为64,521.94平方米，占本次拟购入基础设施项目总可租赁面积455,575.20平方米的比例为14.16%；以2022年9月份收入为统计口径，普洛斯青岛前湾港国际物流园二期和三期当月收入合计为210.57万元，占本次拟购入基础设施项目当月总收入1,018.61万元的比例为20.67%，总体占比较低。

经核查，普洛斯青岛前湾港国际物流园一期、二期及三期从固定资产投资项目立项阶段即作为一个整体的基础设施投资项目，共同取得了青岛经济技术开发区/青岛市黄岛区发展和改革局颁发的《关于普洛斯(青岛)前湾港国际物流发展有限公司仓储物流项目核准的通知》以及青岛前湾保税港区发展和改革局颁发的《外商投资项目备案证明》，前述备案证明记载普洛斯青岛前湾港国际物流园由7栋物流仓库和门卫室、物业及设备用房组成，涵盖了普洛斯青岛前湾港国际物流园一期至三期的全部资产。就普洛斯青岛前湾港国际物流园一期至三期的项目用地，最初系作为一整块宗地由青岛普洛斯与土地主管部门签署土地出让合同一并取得，并就一期至三期的项目用地共同办理取得了青规黄用地字(2007)91号《建设用地规划许可证》。

普洛斯青岛前湾港国际物流园二期、三期的运营管理与一期具有延续性和整体性：(1)各期项目的资产具有同质性，均为钢结构单层高标仓库，在租赁客群定位、租金市场表现、资产估值水平、未来投资收益预期等方面具有很高的一致性；(2)各期项目的运营租赁具有连续性，二期和三期项目与一期共用招商团队及租户资源，为未能在一期项目获得租赁面积的租户提供新增租赁面积，二期、三期扩建阶段即已开展招租并锁定部分租约；(3)各期项目在运营管理上具有整体性和连续性，各期项目共用园区围墙、内部道路、园区出入口及门禁系统、物业及设备用房等基础设施。项目的财务、合同、档案管理自2014年3月项目投入运营以来延续统一管理。

综上所述，从固定资产投资管理手续和运营管理延续性角度，基金管理人及海问律所经核查认为：普洛斯青岛前湾港国际物流园满足整体已运营3年以上的要求。

 

2、普洛斯青岛前湾港国际物流园已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、较好增长潜力

普洛斯青岛前湾港国际物流园2019年和2020年的出租率分别为100%和95.63%，2021年二期和三期投入运营以后，三期于2021年3月达到100%满租，二期于2022年1月达到100%满租。截至2022年9月末，普洛斯青岛前湾港国际物流园的出租率为100%，不存在影响项目持续经营能力的重大法律障碍。

普洛斯青岛前湾港国际物流园2019年、2020年、2021年和2022年1-9月的调整后运营净收益1分别为约1,747万元、1,837万元、2,238万元、2,501万元(前三季度)，已产生持续、稳定的现金流。截至2022年9月末，普洛斯青岛前湾港国际物流园租金来源为7个市场化租户，正在履行的租约合同期限平均为3.15年，剩余租赁期平均为1.26年。租户结构合理分散，并具有持续经营能力；已签约租户在租赁合同中约定的租金增长率为2%-4%，项目预期收入具备较好增长潜力，预期投资回报良好。

(二)普洛斯江门鹤山物流园

1、普洛斯江门鹤山物流园整体已运营3年以上

普洛斯江门鹤山物流园一期于2017年9月投入运营，二期于2019年11月投入运营，整体已运营3年以上。

2、普洛斯江门鹤山物流园已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、较好增长潜力

普洛斯江门鹤山物流园2019年出租率为88.43%，2019年11月二期投入运营后，整体出租率在2021年达到93.18%；截至2022年9月末，普洛斯江门鹤山物流园的出租率为90.68%，不存在影响项目持续经营能力的重大法律障碍。

普洛斯江门鹤山物流园2019年、2020年、2021年和2022年1-9月的调整后运营净收益分别为约1,751万元、1,829万元、3,099万元、2,132万元(前三季度)，已产生持续、稳定的现金流。截至2022年9月末，普洛斯江门鹤山物流园租金来源为3个市场化租户，并具有持续经营能力，正在履行的租约合同期限平均为2.97年，剩余租赁期平均为1.50年；已签约租户在租赁合同中约定的租金增长率为4%，项目预期收入具备较好增长潜力，预期投资回报良好。

(三)普洛斯(重庆)城市配送物流中心

1、普洛斯(重庆)城市配送物流中心整体已运营3年以上

普洛斯(重庆)城市配送物流中心一期于2015年7月投入运营，二期于2017年6月投入运营，三期于2016年9月投入运营，整体已运营3年以上。

2、普洛斯(重庆)城市配送物流中心已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、较好增长潜力

普洛斯(重庆)城市配送物流中心2019年、2020年及2021年的出租率分别为73.53%、76.65%、83.43%；2022年1-9月普洛斯(重庆)城市配送物流中心的平均出租率为80.30%，不存在影响项目持续经营能力的重大法律障碍。

普洛斯(重庆)城市配送物流中心2019年、2020年、2021年和2022年1-9月的调整后运营净收益分别为约2,352万元、2,428万元、2,571万元、1,949万元(前三季度)，已产生持续、稳定的现金流。截至2022年9月末，普洛斯(重庆)城市配送物流中心租金来源为16个市场化租户，正在履行的租约合同期限平均为2.40年，剩余租赁期平均为1.15年，租户结构合理分散，并具有持续经营能力；已签约租户在租赁合同中约定的租金增长率为2%-4%，项目预期收入具备较好增长潜力，预期投资回报良好。

三、请基金管理人充分论证原始权益人是否符合《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》第八条第(二)款所规定的条件(主要原始权益人企业信用稳健、内部控制健全，最近3年无重大违法违规行为)并请律师就此发表明确意见。

答复：

经基金管理人及海问律所核查，认为：截至本反馈回复出具日，原始权益人普洛斯中国符合《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》第八条第(二)款关于“主要原始权益人企业信用稳健、内部控制健全，最近3年无重大违法违规行为”的资格要求。相关说明已在本基金招募说明书补充披露，海问律所亦已就原始权益人符合前述条件在法律意见书中发表明确意见，具体如下：

(一)原始权益人历史信用情况

根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的评级时间为2022年9月13日的《普洛斯中国控股有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)信用评级报告》以及中诚信国际信用评级有限责任公司于2022年7月28日出具的《普洛斯中国控股有限公司2022年度跟踪评级报告》，普洛斯中国主体信用等级为AAA，评级展望稳定，报告期内未发生任何变动。

根据标准普尔(S&P)于2022年10月31日发布的公告，标准普尔维持了普洛斯中国“BBB-”的投资级信用评级，评级展望由“稳定”调整为“负面”。截至本反馈回复出具日，普洛斯中国整体经营情况正常，未出现重大不利变动；原始权益人的评级调整也未对中金普洛斯REIT的二级市场交易价格及资产的运营管理产生实质影响。

截至2022年9月末，普洛斯中国总资产359.58亿美元，净资产189.37亿美元，资产管理规模超过720亿美元，业务规模较大、经营业绩稳步增长；截至2022年9月末，普洛斯中国有息负债总额为100.96亿美元，有息负债杠杆率(扣除现金及现金等价物的有息负债总额/(总资产-现金))约为25%，速动比率为1.54，利息保障倍数为5.86。总体上，普洛斯中国财务指标稳健，经营业绩较为稳定，流动性状况良好。

(二)原始权益人内部控制情况

根据普洛斯中国提供的公司章程、最近三年审计报告及一期财务报告、评级报告、《普洛斯中国控股有限公司财务管理制度》《普洛斯中国控股有限公司内部审计制度》《普洛斯中国控股有限公司预算管理制度》《普洛斯中国控股有限公司投资管理办法》《普洛斯中国控股有限公司担保管理办法》《普洛斯中国控股有限公司关联交易决策制度》《普洛斯中国控股有限公司母子公司管理制度》《普洛斯中国控股有限公司信息披露事务管理办法》《普洛斯中国控股有限公司突发事件应急管理制度》。

普洛斯项目开发管理、租赁和物业管理系列规范文件等制度文件及普洛斯中国说明，普洛斯中国已在财务管理、预算管理、项目投资管理、融资管理、担保、关联交易、下属子公司管理、信息披露、突发事件处理应急管理、项目管理等方面建立了内控制度。普洛斯中国内部控制制度健全，不存在影响其持续经营的法律障碍。

(三)原始权益人最近3年无重大违法违规行为

截至2023年2月20日，普洛斯中国最近3年内不存在重大违法规或不诚信记录的情况，亦不存在被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况，相关具体情况已在本基金招募说明书及法律意见书中进行披露。

(四)于法律意见书中就原始权益人适格性补充发表明确意见

海问律所已在法律意见书“第六条结论性意见”——“6.1本次新购入基础设施项目的主要参与机构”中发表法律意见：“根据普洛斯中国提供的制度文件、评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司、中诚信国际信用评级有限责任公司官方网站披露的信用评级报告以及普洛斯中国说明，普洛斯中国已在财务管理、预算管理、项目投资管理、融资管理、担保、关联交易、下属子公司管理、信息披露、突发事件处理应急管理、项目管理等方面建立了内控制度，内部控制制度健全，不存在影响持续经营的法律障碍，企业信用稳健。

截至查询日2023年2月20日，于法律意见书第1.8条列示的网站公布的信息中，普洛斯中国最近三年不存在重大违法违规记录；普洛斯中国不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位或被暂停或者限制进行融资的情形；普洛斯中国可以作为《基础设施基金指引》第五十条第(三)款所称的原始权益人，具备《基础设施基金指引》第八条第(一)款及第(二)款、《上交所审核关注事项(试行)》第八条规定的作为原始权益人的资格。”

(五)增加关于“原始权益人的信用评级变动风险”的风险揭示

基金管理人已在本基金招募说明书“第八部分风险揭示”之“一、基础设施基金的特有风险”之“(四)其他与基础设施基金相关的特别风险”补充披露“9.原始权益人的信用评级变动风险”，具体如下：

“在基金运作过程中，由于本基金已持有及本次拟购入的基础设施项目交易对手方均为原始权益人，且外部管理机构为原始权益人的关联方。虽然基金财产独立于原始权益人和外部管理机构，原始权益人及其实际控制人的信用评级变动对基金资产安全和日常经营以及外部管理机构提供服务不必然存在实质影响，但基金管理人无法保证在基金运作期内，本基金的运作、二级市场交易价格及声誉情况不受到原始权益人及其实际控制人信用评级变动的影响。”

四、请基金管理人详细披露重要现金流提供方情况，包括不限于主营业务、经营情况、财务情况、主体评级、履约能力、合作稳定性等，并请基金管理人说明关于重要现金流提供方的尽调结论是否符合《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引(试行)》第二十一条相关规定。

其中，普洛斯江门鹤山物流园现金流受单一客户影响较大，且该客户可能涉及互联网电商领域，请补充披露该客户占普洛斯江门鹤山物流园经营现金流比例，并结合相关产业政策评估上述客户未来经营状况对于本项目未来预计现金流的影响。

答复：

基金管理人已按照《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引(试行)》第二十一条相关规定，对重要现金流提供方的相关情况进行核查。截至尽职调查基准日2，重要现金流提供方与拟购入项目公司间的合作均为市场化租赁业务，经营情况稳定；未发现财务情况存在异常，历史履约情况稳定；履约能力正常，历史合作情况稳定；未发现重要现金流提供方存在严重违法失信行为；重要现金流提供方作为承租人租金均足额支付，无租金欠缴情况，历史租金支付情况正常。

(一)已补充披露重要现金流提供方的相关核查情况

基金管理人已在本基金招募说明书补充相关核查内容，可参见招募说明书“第十四部分基础设施项目财务状况及经营业绩分析”之“三、拟购入基础设施项目历史经营业绩分析”之“(三)重要现金流提供方”，具体如下：

“2、重要现金流提供方核查结果

……

重要现金流提供方经营合同签订情况如下表所示：

表14-3-3-2：重要现金流提供方经营合同签订情况

 

序号	租户名称	租赁面积(平方米)	租赁起始日3	租赁到期日	剩余租赁期限4
1	租户A (含A1、 A2)5	66,289.48	2021/4/1(60,145.19平方米)2021/4/16(6,144.29平方米)	2023/5/10	6-12个月
2	租户B	40,805.00	2018/12/15	2022/11/13	6个月内
3	租户C	63,229.33	2022/1/1	2023/12/31	1-2年

 

截至尽职调查基准日，租户A及A2已不是拟购入基础设施资产的承租人，由于租户A及A2同属于租户A1关联方且存在历史租赁记录，此处将租户A及关联方A1、A2合并统计。

3、租户A及其关联方A1、A2

(1)基本情况及主营业务

经核查公开披露的相关信息，包括但不限于间接控股主体公司官网、国家企业信用信息公示系统、所属集团公司的年度报告、天眼查网站等，租户A为某领先供应链管理有限公司，也是一家客户价值驱动的全球化产业互联网公司，把物流产业的运营、场景、设施和互联网技术做深度融合，搭建了全球化物流网络。租户A1、租户A2为两家区域性的供应链管理公司，属于租户A的关联方。

经核查，基金管理人、计划管理人认为，截至尽职调查基准日，租户A及其关联方A1、A2经营情况稳定，未发现异常情况。

(2)公司财务及资信情况

经核查所属集团公司公开披露的近三年的年度报告及报告中租户A及其关联方A1、A2对应业务板块财务数据，以及租户A及其关联方A1、A2与项目公司的租金支付流水，截至尽职调查基准日，基金管理人、计划管理人未发现租户A及其关联方A1、A2财务情况存在异常，财务情况预计可支撑本次拟购入基租户D1先后签署了2份租赁合同，租赁不同单元，此处按2份租赁合同的具体内容分别进行列示。础设施项目相关租赁业务的稳定，历史履约情况正常。基金管理人、计划管理人认为租户A及其关联方A1、A2履约能力稳定。

经核查，截至尽职调查基准日，租户A及其关联方A1、A2无公开披露的主体信用评级。经基金管理人、计划管理人查阅国际评级机构对所属集团公司的境外主体评级结果为投资级。

(3)关联关系与过往合作情况

经穿透核查租户A及其关联方A1、A2的境内股权结构，基金管理人、计划管理人认为，截至尽职调查基准日，租户A及其关联方A1、A2为市场化租户，与原始权益人均不存在关联关系。

经核查租户A及其关联方A1、A2在拟购入基础设施项目中最近三年及一期的租赁情况以及租金支付情况，基金管理人、计划管理人认为，截至尽职调查基准日，租户A及其关联方A1、

A2作为承租人租金均足额支付，无租金欠缴情况，历史租金支付情况正常。

经核查租户A及其关联方A1、A2经营合同签订情况及市场情况，基金管理人、计划管理人认为，截至尽职调查基准日，相关合作情况稳定，未出现欠缴租金、提前退租等情况，在合同履约期限内，其履约情况稳定。且本次拟购入基础设施项目为市场化经营的高标仓，市场化程度高、市场需求旺盛，外部管理机构设置有合理的换租及招租制度，可以保证仓储物流资产的经营稳定性。

4、租户B

(1)基本情况及主营业务

经核查公开披露的相关信息，包括但不限于国家企业信用信息公示系统、控股股东近三年及一期财务报告及报告中对应的该租户财务信息、所属集团公司2022年度跟踪评级报告等，租户B为一家物流公司，是某上市港口企业的下属子公司，在港口物流领域处于行业领先地位。

经核查，基金管理人、计划管理人认为，截至尽职调查基准日，租户B经营情况稳定，未发现异常情况。

(2)公司财务及资信情况

经核查控股股东近三年及一期财务报告及报告中对应的该租户财务信息，以及租户B与项目公司的租金支付流水，截至尽职调查基准日，基金管理人、计划管理人未发现租户B财务情况

存在异常，财务情况预计可支撑本次拟购入基础设施项目相关租赁业务的稳，历史履约情况正常，基金管理人、计划管理人认为租户B履约能力稳定。

经核查，截至尽职调查基准日，租户B无公开披露的主体信用评级。经基金管理人、计划管理人查阅所属集团公司2022年度跟踪评级报告，所属集团公司境内评级为AAA级。

(3)关联关系与过往合作情况

经穿透核查租户B的境内股权结构，基金管理人、计划管理人认为，截至尽职调查基准日，租户B为市场化租户，与原始权益人不存在关联关系。

租户B作为承租人，在拟购入基础设施项目中最近三年及一期的租赁情况如下：

表14-3-3-4：租户B在拟购入基础设施项目中的租赁情况

租户	起租日	租赁项目	2019年租金 (元)	2020年租金 (元)	2021年租金 (元)	2022年1-9月租金(元)
B	2018年10月6日	普洛斯青岛 前湾港国际 物流园	23,769,546.78	23,857,763.31	19,849,922.40	12,485,798.04

经核查租户B在拟购入基础设施项目中最近三年及一期的租赁情况以及租金支付情况，基金管理人、计划管理人认为，截至职调查基准日，租户B作为承租人租金均足额支付，无租金欠缴情况，历史租金支付情况正常。

租户B合计租赁面积为40,805.00平方米，租户B的租约将于2022年11月13日到期，目前已经完成续租18,528.00平方米，续租期限为3年。因租户B内部业务调整，剩余租赁面积将不再续租，运营团队已同步接洽前期储备的潜在意向租户，园区内一存量跨境电商租户已经签署扩租协议，合计扩租面积为14,262.62平方米。

经核查租户B经营合同签订情况及市场情况，基金管理人、计划管理人认为，截至尽职调查基准日，相关合作情况稳定，未出现欠缴租金、提前退租等情况，在合同履约期限内，其履约情况稳定。且本次拟购入基础设施项目为市场化经营的高标仓，市场化程度高、市场需求旺盛，外部管理机构设置有合理的换租及招租制度，可以保证仓储物流资产的经营稳定性。

5、租户C

(1)基本情况及主营业务

经核查公开披露的相关信息，包括但不限于公司官网、国家企业信用信息公示系统、控股股东近三年财务报告及最新一期财务报表、所属集团公司2022年度第一期中期票据募集说明书、所属集团公司主体长期信用评级报告等，租户C为某央企物流集团的区域性子公司，业务方向主要是根据客户的特性和物流需求，提供采购物流、生产物流、分销物流、售后物流、逆向物流等全套的供应链解决方案，在当地业务布局广泛，具有领先地位。

经核查，基金管理人、计划管理人认为，截至尽职调查基准日，租户C经营情况稳定，未发现异常情况。

(2)公司财务及资信情况

 

经核查所属集团公司公开披露的近三年的财务报告及最新一期财务报表、所属集团公司2022年度第一期中期票据募集说明书、所属集团公司主体长期信用评级报告、以及租户C与项目公司的租金支付流水，截至尽职调查基准日，基金管理人、计划管理人未发现租户C财务情况存在异常，财务情况预计可支撑本次拟购入基础设施项目相关租赁业务的稳定，历史履约情况正常，基金管理人、计划管理人认为租户C履约能力稳定。

经核查，截至尽职调查基准日，租户C无公开披露的主体信用评级。经基金管理人、计划管理人查阅所属集团公司主体长期信用评级报告，截至尽职调查基准日，所属集团公司境内评级为AAA级。

(3)关联关系与过往合作情况

经穿透核查租户C的境内股权结构，基金管理人、计划管理人认为，截至尽职调查基准日，租户C为市场化租户，与原始权益人不存在关联关系。

租户C作为承租人，在拟购入基础设施项目中最近三年及一期的租赁情况如下：

表14-3-3-5：租户C在拟购入基础设施项目中的租赁情况

租户	起租日	租赁项目	2019年租金 (元)	2020年租金 (元)	2021年租金 (元)	2022年1-9月租金(元)
C	2016年3月17日	普洛斯(重庆)城市配送物流中心	19,305,661.18	18,264,571.11	15,269,395.05	11,899,127.88

经核查租户C在拟购入基础设施项目中最近三年及一期的租赁情况以及租金支付情况，基金管理人、计划管理人认为，截至尽职调查基准日，租户C作为承租人租金均足额支付，无租金欠缴情况，历史租金支付情况正常。

经核查租户C经营合同签订情况及市场情况，基金管理人、计划管理人认为，截至尽职调查基准日，相关合作情况稳定，未出现欠缴租金、提前退租等情况，在合同履约期限内，其履约情况稳定。且本次拟购入基础设施项目为市场化经营的高标仓，市场化程度高、市场需求旺盛，外部管理机构设置有合理的换租及招租制度，可以保证仓储物流资产的经营稳定性。

6、租户D及其关联方D1

(1)基本情况及主营业务

经核查公开披露的相关信息，包括但不限于公司控股股东官网、国家企业信用信息公示系统等，租户D及其关联方D1均为某一区域性物流龙头企业的子公司，该区域性物流龙头企业是一家为客户提供集物流规划、物流管理、综合服务为一体的第三方物流企业，也是国内“智慧物流”业务领域的现代物流企业之一，在所在区域具有领先优势。

经核查，基金管理人、计划管理人认为，截至尽职调查基准日，租户D及其关联方D1经营情况稳定，未发现异常情况。

(2)公司财务及资信情况

经核查公司控股股东官网，以及租户D及其关联方D1项目

 

公司的租金支付流水，截至尽职调查基准日，基金管理人、计划管理人未发现租户D及其关联方D1财务情况存在异常，财务情况预计可支撑本次拟购入基础设施项目相关租赁业务的稳定，历史履约情况正常，基金管理人、计划管理人认为租户D及其关联方D1履约能力稳定。

经核查，截至尽职调查基准日，租户D及其关联方D1无公开披露的主体信用评级。

(3)关联关系与过往合作情况

经穿透核查租户D及其关联方D1的境内股权结构，基金管理人、计划管理人认为，截至尽职调查基准日，租户D及其关联方D1为市场化租户，与原始权益人均不存在关联关系。

租户D及其关联方D1作为承租人，在拟购入基础设施项目中最近三年及一期的租赁情况如下：

表14-3-3-6：租户D及其关联方D1在拟购入基础设施项目中的租赁情况

租户	起租日	租赁项目	2019年租金 (元)	2020年租金 (元)	2021年租金 (元)	2022年1-9月租金(元)
D	2020年12月01 日	普洛斯江门鹤山物流园	-	1,154,206.88	13,786,443.48	12,198,189.06
D1	2018年12月01 日	重庆普南仓 储服务有限 公司	97,647.91	486,501.39	103,156.26	83,363.85

经核查租户D及其关联方D1在拟购入基础设施项目中最近三年及一期的租赁情况以及租金支付情况，基金管理人、计划管理人认为，截至尽职调查基准日，租户D及其关联方D1作为承租人租金均足额支付，无租金欠缴情况，历史租金支付情况正常。

租户D1的租约将于2023年1月31日到期，其中354.96平方米为仓库，59.16平方米为员工宿舍。目前，该租户已续约。

经核查租户D及其关联方D1经营合同签订情况及市场情况，基金管理人、计划管理人认为，截至尽职调查基准日，相关合作情况稳定，未出现欠缴租金、提前退租等情况，在合同履约期限内，其履约情况稳定。且本次拟购入基础设施项目为市场化经营的高标仓，市场化程度高，市场需求旺盛，外部管理机构设置有合理的换租及招租制度，可以保证仓储物流资产的经营稳定性。

综上所述，基金管理人、计划管理人认为,截至尽职调查基准日，重要现金流提供方与拟购入项目公司间的合作均为市场化租赁业务，经营情况稳定，未发现异常财务情况，历史履约情况稳定，履约能力正常，历史合作情况稳定，未发现重要现金流提供方存在严重违法失信行为,重要现金流提供方作为承租人租金均足额支付，无租金欠缴情况，历史租金支付情况正常。”

(二)已补充披露重要现金流提供方占普洛斯江门鹤山物流园经营现金流比例，并结合相关产业政策评估上述客户未来经营状况对于本项目未来预计现金流的影响

基金管理人已在招募说明书“第十四部分基础设施项目财务状况及经营业绩分析”之“三、拟购入基础设施项目历史经营业绩分析”之“(三)重要现金流提供方”补充披露了该单一客户占普洛斯江门鹤山物流园经营现金流情况。

 

结合粤港澳大湾区仓储物流行业发展政策，江门市租赁市场情况和未来预期，普洛斯江门鹤山物流园仓库建筑标准及当地团队运营管理能力，认为未来该大租户的退租、换租等事项对园区现金流的影响可控，具体分析如下：

1、仓储物流是当地政策支持的基础设施行业

2019年2月18日，中共中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》，明确提出要推进粤港澳物流合作发展，大力发展第三方物流和冷链物流，提高供应链管理水平，建设国际物流枢纽。粤港澳大湾区是中国开放程度最高、经济活力最强的区域之一。高度开放的营商环境、良好的经济发展势头、快速的人口增长、稳定上涨的消费和不断释放的政策利好，叠加出口导向型经济发展突出带来的旺盛进出口需求，共同推动着湾区物流设施市场发展持续向好。

普洛斯江门鹤山物流园所在的江门市在粤港澳大湾区处于“承东启西”的位置。江门市《珠西物流枢纽中心产业新城总体发展规划(2020-2035)》总体规划确定了鹤山市作为江门货运物流产业核心区位，为珠西物流产业提供支持。自2020年开始，粤港澳大湾区的主要城市仓储用地需求逐步向西外溢至江门。

2、江门市仓储物流市场发展潜力较大

截至2022年上半年，江门市仓储物流平均租金约为0.96元/平方米/天(含管理费，不含增值税，下同)，与江门市相邻的佛山市平均租金达1.18元/平方米/天，粤港澳大湾区平均市场租金超过1.20元/平方米/天，江门市仓储市场租金水平与粤港澳大湾区其他物流节点城市存在一定差距，因此，江门市仓储物流市场以珠三角地区市场为依托，将会承接大量来自广州、佛山市外溢的仓储需求。粤港澳大湾区经济活跃，仓储物流需求旺盛，市场发展潜力较大，能够提供有力的租赁需求支撑。

3、普洛斯江门鹤山物流园某大租户未来经营状况对于本项目现金流影响可控

普洛斯江门鹤山物流园仓库为高标仓，并非为定制库，通用性强。该大租户自主投资建设了自动化分拣配送设施，若未来该租户退租将按租赁协议约定于搬离前将仓库恢复原状，不影响其他潜在租户使用。仓库能够满足众多行业市场化租户需求，不受特定行业租赁要求的限制。同时，普洛斯中国作为首个布局江门市仓储物流市场的行业头部企业，持续服务当地市场多年，具有较强的运营管理能力和综合竞争力。

(三)关于重要现金流提供方的相关风险揭示

基金管理人已在招募说明书“第八部分风险揭示”之“一、基础设施基金的特有风险”之“(二)基础设施基金的投资管理风险”之“2.基础设施项目运营风险”之“(1)租赁的相关风险”中进行补充披露，具体如下：

“拟购入基础设施项目重要现金流提供方的相关风险：租户A及其关联方A1及A2、租户B、租户C、租户D及其关联方D1为根据《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引(试行)》所界定的重要现金流提供方，2021年度重要现金流提供方贡献的现金流占拟购入基础设施项目同一时期的现金流总额比例为64.86%。截至2022年9月30日，部分重要现金流提供方签订的租约将于一年内到期，存在续租情况不及预期进而影响未来现金流的风险。基础设施基金存续期内，若重要现金流提供方出现退租、经营情况陷入困境或拒绝履约等情形，可能会对拟购入基础设施项目的现金流及估值产生不利影响。”

基金管理人已在招募说明书“第八部分风险揭示”之“一、基础设施基金的特有风险”之“(二)基础设施基金的投资管理风险”之“2.基础设施项目运营风险”中进行补充披露，具体如下：

“普洛斯江门鹤山物流园现金流受单一客户影响较大，2019年、2020年、2021年及2022年1-9月份，该客户占普洛斯江门鹤山物流园收入的比例分别为99.82%、95.27%、57.27%和55.39%。该大客户若提前退租、拒绝履行租约或拖欠租金，或将对该基础设施资产的经营表现产生较大不利影响。”

五、请基金管理人结合项目运营模式、经营情况、行业政策、市场可比竞品项目情况等，说明估值模型中租金增长率、出租率、收缴率、折现率水平等重要假设参数及估值的合理性，并进行详细信息披露和充分风险揭示。此外，底层项目合同租金及管理费金额占61.08％的合同，将在1年内到期，请基金管理人补充披露续签安排及未来现金流稳定性。

答复：

(一)估值模型中重要假设参数及估值的合理性

基金管理人及评估机构基于审慎考虑，在估值模型中进一步对出租率、租金增长率等核心假设参数进行了调整。拟购入基础设施项目于2022年6月30日为评估基准日的原估值金额合计为16.04亿元，于2022年9月30日为评估基准日调整后估值金额合计为15.72亿元。

拟购入基础设施项目估值模型中租金增长率、出租率、收缴率、折现率水平等重要假设参数系结合拟购入基础设施项目运营模式、经营情况、行业政策、市场可比竞品项目情况等作出的合理假设，具有合理性。基金管理人对上述核心假设参数的合理性进行了详细信息披露和充分风险揭示。)与历史期租约增长率情况相比，拟购入基础设施资产预测租金增长率与已签约租户的租金增长率相当，其中对于普洛斯(重庆)城市配送物流中心，预测期前3年假设的租金增长率偏谨慎。

2)与区域内可比项目情况相比，根据戴德梁行的市场调研数据，对比拟购入基础设施资产所在地区域内高标仓可比仓储物流项目的签约租户租金增长率，目前拟购入基础设施资产预测期租金增长假设与区域内可比项目租金涨幅情况相符。

综上，结合拟购入基础设施资产现行有效的租赁合同、行业政策、各项目所在地区域内可比仓储物流项目的租金增长率情况、行业的区域协同效应等因素，基金管理人及评估机构认为拟购入基础设施资产估值模型中租金增长率假设具备合理性。

(2)出租率

拟购入基础设施资产预测期出租率的设定主要考虑了历史期运营情况、市场水平、区位发展、未来市场供需情况、历史期出租率水平等因素综合分析得出。基金管理人认为预测期出租率设置合理，具体情况分析如下：

1)预测期出租率与历史期水平大致相当

 

2)拟购入基础设施资产出租率与当地市场出租率基本一致，已考虑未来市场供需情况等因素

a)普洛斯青岛前湾港国际物流园

2019年至2021年，受市场需求旺盛影响，青岛市仓储物流不动产市场出租率持续提高，从2019年约88%提高至2021年约94%。由于2021年入市项目较多，截至2022年第二季度，青岛市高标仓空置率较上一年略有上升，但平均出租率依然维持在90%的较高水平。

从未来新增供应的角度，青岛市至2024年预计仅有13万平方米市场化运营高标仓入市，随着消费市场的发展及前湾港货物周转及吞吐量的增加，预计将有稳定的市场需求去化新增面积，长期出租率将维持较高水平。

普洛斯青岛前湾港国际物流园截至2022年9月末出租率为100%，高于市场平均水平。本次评估综合考虑资产运营、区位发展、未来市场供需等因素，设定预测期出租率长期维持在97%的水平。

b)普洛斯江门鹤山物流园

2019年至2022年6月，江门市仓储物流不动产市场增长率持续提高，从2019年的约90%增长至2022年年中约99%。目前江门市高标仓存量有限，且潜在需求释放空间较大，使当地园区出租率较高，接近满租。

 

从未来新增供应的角度，至2024年预计将有约46万平方米的市场化运营商新增供应量入市，新增未来供应入市后，江门市仓储物流出租率可能有短期波动。由于江门平均租金明显低于粤港澳大湾区其他物流节点城市水平，承载了大量广州、佛山等区域外溢的需求，预计通过一段时间的市场去化，长期出租率将回归目前的较高水平。

截至2022年9月末，普洛斯江门鹤山物流园出租率约为91%。本次评估综合考虑了历史期运营情况、市场水平、未来市场供需情况等因素，在估值测算中前3年(至2024年末)设定出租率与当前水平一致，即设定为90%，第4年(2025年)起恢复至出租率95%。

c)普洛斯(重庆)城市配送物流中心

2019年至2022年6月，重庆市仓储物流市场出租率呈现小幅上升趋势，从2019年的约75%上升至2022年年中约80%，租赁压力有所放缓。2022年上半年，重庆市场整体出租率约为80%。

从未来新增供应的角度，至2024年预计仅有约20万平方米的市场化运营商新增供应量入市，其中巴南区仅有4万平方米市场化租赁仓储面积入市，预计未来市场去化压力将进一步放缓。巴南区主要承接电商及第三方物流行业，租赁需求较为稳定，且未来3年内新增供应量有限，出租率将维持正常水平。

普洛斯(重庆)城市配送物流中心在2022年9月30日出租率约为68%，由于有租户在2022年第三季度租约到期，故2022年三季度末时点出租率有所降低，新租户已于第四季度入驻，于2022年末出租率已回升至80%。本次评估综合考虑了资产运营及市场环境等最新情况，基于审慎原则对预测期出租率进行了下调，调整后出租率为：2022年第四季度为67%、2023年71%、2024年76%、2025年81%、2026年87%、2027年及后续维持在92%水平。

3)普洛斯(重庆)城市配送物流中心未来出租率逐步增长假设的合理性分析

仓储物流属于重庆市重点支持和发展的行业。根据《重庆市现代物流业发展“十四五”规划》《重庆市口岸发展“十四五”规划》等文件，重庆市将加快建设内陆国际物流枢纽和口岸高地，强化重庆口岸的门户枢纽功能，推动口岸高水平开放和高质量发展，提升重庆对外开放水平，助力更高水平开放型经济新体制建设，促进中西部地区人流、物流、资金流、信息流要素集聚辐射和对外交流交往。鼓励各区县盘活存量闲置土地资源用于物流设施建设。上述政策对重庆市仓储物流行业发展提供了方向指引和政策支持。

根据《重庆市自然资源保护和利用“十四五”规划(2021—2025年)》，“十四五”期间，重庆市将坚持最严格的节约集约用地制度，强化建设用地总量与强度“双控”，建立健全“增存挂钩”机制，单位GDP建设用地使用面积下降23%。加强节约集约用地考核。健全土地开发利用考核评价制度，将节约集约用地的目标和政策措施纳入地方经济社会发展总体框架、相关规划和考核评价体系，定期评估单位GDP建设用地使用面积等重要指标变化，

有序开展建设用地整体评价、中心城区详细评价、产业园区土地监测统计与专项评价和工业用地专项评价等工作。另外，重庆市发布的《“十四五”时期规划和自然资源保护利用主要指标》指出单位GDP建设用地使用面积拟从2020年的23%下降至2025年≥20%。因此，在加强节约集约用地等前述政策推动下，预计未来仓储用地供应将保持持续收紧趋势，尤其是核心城区的仓储用地稀缺性加剧。

普洛斯(重庆)城市配送物流中心位于重庆市巴南区重庆公路物流基地，位置优越。重庆公路物流基地已逐步发展成为电子商务、国际贸易、专业市场及综合现代物流产业集群，市场需求旺盛。随着重庆市场巴南片区高标库未来新增供应量减少，普洛斯(重庆)城市配送物流中心竞争力将进一步凸显，出租率将逐步提高。

综上，拟购入基础设施资产目前出租率与当地市场出租率基本一致，预测期出租率的设定考虑了历史期运营情况、市场水平、区位发展、未来市场供需情况、历史期出租率水平等因素，预测期出租率设置合理。

(3)折现率(报酬率)

拟购入基础设施资产估价测算采用的折现率(报酬率)在8%-8.75%区间。该折现率是为资本成本或用以转换日后应付或应收货币金额的回报率，理论上反映资本之机会成本，评估机构采用累加法进行确定折现率。累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分。其中，无风险报酬率参照价值时点十年到期国家债券的收益率2.76%进行确定；风险报酬率是根据同类地区类似业务的经营方式、管理风险及投资优惠等因素综合确定，评估机构认为该地区类似业务的风险报酬率在5%-7%之间。在分析风险报酬率时，评估机构通常通过分析：1)投资风险补偿、2)管理负担补偿、3)缺乏流动性补偿、及4)投资带来的优惠等因素对风险报酬率进行判断。

本次评估测算采用的折现率反映了市场对于仓储物流类物业的预期回报率，也反映了资产区位、业态类型及租户组合等因素。从城市梯度上，一线城市由于资产流动性好，租赁需求旺盛，折现率低于一线周边及强二线城市；从仓库类型梯度上，普通高标准仓库由于通用性更好，折现率低于保税仓。

因此，基金管理人认为，本次拟购入与已持有基础设施资产、同行业可比上市REIT盐田港相比折现率设置合理，具体考虑因素情况如下：

总额的比例，与应收款账期无关。在评估测算中，收益法是从资产收益能力的角度进行估值测算，当该类资产不存在由于资产类别及租户结构造成的结构性租赁损失的情况下，在估值测算中一般按照100%收缴率进行估值测算。

拟购入基础设施为仓储物流类资产，该类资产一般单个项目租户个数有限且租户结构简单，以电商、制造业及第三方物流为主，租户租金支付能力较强。同时，拟购入基础设施与同类资产一般在租赁时会按照预付租金签署合同，并在签订合同时收取一定金额的保证金，为业主方有效的避免了租户提前退租等因素有可能带来的租赁损失。本次估值测算中按照100%收缴率进行测算。

3、信息披露及风险揭示

(1)相关信息披露

基金管理人已在招募说明书“第十三部分基础设施项目基本情况”之“三、拟购入基础设施资产的估值情况”之“拟购入基础设施资产评估选取参数及其合理性分析”中已补充披露了租金增长率、出租率、租金收缴率、折现率等假设参数情况。

(2)风险揭示

基金管理人已在招募说明书“第八部分风险揭示”之“一、基础设施基金的特有风险”之“(二)基础设施基金的投资管理风险”之“3.估值与现金流预测的风险”中进行披露，具体如下：

“基础设施资产的评估采用收益法，收益法进行估价时需要测算收益期、测算未来收益、确定报酬率或者资本化率，并将未来收益折现为现值。由于基础设施资产的评估值是基于相关假设条件测算得到的，估值技术和信息的局限性导致基础设施资产的评估值并不代表对基础设施资产真实的公允价值，也不构成未来可交易价格的保证。在基础设施项目出售的过程中，可能出现成交价格低于估值的情形，对基金财务状况造成不利影响。”

(二)未来一年集中到期的租约续签安排及未来现金流稳定性

1、未来一年到期的租约分布情况

截至2022年9月末，未来一年到期的租约面积合计为187,232.92平方米，占全部可租赁面积455,575.20平方米的比例为41.10%。以2022年9月份收入口径统计，未来一年到期的租约为527.00万元，占比为51.74%。

本次拟购入基础设施资产未来1年内到期的租约按照面积统计具体分布情况如下：

 

2、评估报告及可供分配金额预测报告已考虑未来1年到期租约对现金流的影响

评估机构进行估值时，考虑了新租户入驻前的空置期和免租期，并在评估报告进行披露。具体情况为：普洛斯青岛前湾港国际物流园年均空置期和免租期各5天，普洛斯江门鹤山物流园及普洛斯(重庆)城市配送物流中心年均空置期和免租期各10天。可供分配金额预测报告已考虑租约到期对现金流的影响，假设到期租约全部换租，新签租约租期为3年，预测期内空置期和免租期假设具体如下：

3、未来一年到期的租约续签安排及经营策略

外部管理机构普洛斯投资(上海)有限公司(以下简称“上海普洛斯”)已制定明确的租约管理策略，尽早启动续约程序或在租户确定不续约时启动新租户接洽工作。负责项目运营的地方团队将在租约到期前半年和租户启动沟通续租意向，提前3个月正式启动续租的谈判并敲定协议内容及商务条款；对于规模较大的战略租户，上海普洛斯总部将与地方团队一并参与续租及招租沟通工作。本次拟购入基础设施项目未来1年内到期租约的续签工作进展及经营策略如下：

 

(1)普洛斯青岛前湾港国际物流园续签安排

于2022年第四季度到期且原租户未续约的租赁面积为2.23万平方米，运营团队已同步接洽前期储备的潜在意向租户，园区内一存量跨境电商租户已经签署扩租协议，合计扩租面积约1.43万平方米。2023年拟到期租约的租户业务发展稳定，目前运营团队正与其紧密沟通未来续约意向。未来普洛斯青岛前湾港国际物流园将继续基于大宗商品贸易服务、跨境电商供应链以及第三方物流服务商为主要的租户基础。

(2)普洛斯江门鹤山物流园续签安排

普洛斯江门鹤山物流园未来一年到期的租赁面积共72,496.36平方米，其中66,289.48平方米到期时间集中在2023年第二季度(2023年5月)，为某领先供应链管理有限公司及其关联方租用。其租赁面积占拟购入基础设施资产全部可租赁面积的比例为14.55%。该租户自普洛斯江门鹤山物流园起始运营时开始租住至今，同时该租户自主投资建设了分拣配送链条，续租意愿和租约稳定性较强。鉴于当前重要现金流提供方作为主要租户租赁普洛斯江门鹤山物流园较大可租赁面积，运营团队将保持与其紧密沟通，维护租约稳定性。

运营团队一方面根据实际情况为现有存量租户量身定制合理的续租或扩租方案；另一方面持续沟通潜在的租户为长期租约做储备；同时，根据电商行业的特点抓住库存需求旺季带来的短租机会，合理匹配租赁空间，最大化降低空置影响。

 

(3)普洛斯(重庆)城市配送物流中心续签安排

普洛斯(重庆)城市配送物流中心未来一年到期的租约客户行业包含第三方快递快运、传统零售等行业，租户行业及到期时间均具有一定分散性，一定程度上降低了续租、换租的租赁压力。招商运营团队已陆续与各到期租户前置沟通续租需求并已完成部分租约的续租工作，推进潜在客户签约。与此同时，招商团队积极对租赁需求的变化和风险进行分析，前置判断换租需求，积极储备客户资源，尽量降低换租带来的空置期。

项目所在的重庆公路物流基地，是国家“一带一路”和西部陆海新通道项目的主要承载地，已全面形成电子商务、国际贸易、专业市场及综合现代物流产业集群。招商团队一方面加强对需求较为稳定的传统三方快递快运、大消费类租户的同时，前瞻分析租户结构，调减周期性较强的租户占比，深度挖掘新经济产业中的新增需求。同时，普洛斯集团大客户部门将统筹挖掘新经济发展中的新增需求，重点推动高端制造、科技研发类企业的招商接洽以及新能源等高精尖产业落地，为地区招商团队赋能助力，进一步引导园区租户结构和租户质量的双升级，以促进园区的高质量稳定发展。

4、信息披露及风险揭示

(1)相关信息披露

基金管理人已在招募说明书“第十四部分基础设施项目财务状况及经营业绩分析”之“三、拟购入基础设施项目历史经营业绩分析”之“(二)拟购入基础设施资产租约情况”补充披露了未来一年到期的租约情况及续签安排。

基金管理人已在招募说明书“第十五部分现金流测算分析及未来运营展望”之“一、基础设施项目的未来运营展望及主要运营策略”之“(二)拟购入基础设施项目具体经营策略”补充披露了拟购入基础设施项目具体经营策略。

(2)风险揭示

基金管理人已在招募说明书“第八部分风险揭示”之“一、基础设施基金的特有风险”之“(二)基础设施基金的投资管理风险”之“2.基础设施项目运营风险”披露了租约集中到期与招租的风险，及对应的风险缓释措施，具体如下：

“2.基础设施项目运营风险

租约集中到期与招租的风险：截至2022年9月30日，本次扩募发售拟购入的基础设施资产将在1年内到期的租约租金金额占比为51.74%。上述租约到期后若未能及时找到可替代承租人，基础设施资产可能产生空置面积和一定空置期，项目空置率提高将对基金收益产生不利影响。未来替换租户或存续租户续租的租金水平可能低于原有租约的租金价格，进一步对基金收益造成不利影响。”

 

六、请基金管理人对各主体收费进行论证说明。一是请管理人结合同类上市产品情况、自身成本费用情况等论证基金管理费水平的合理性；二是请管理人结合各自职责详细说明基金管理费在基金管理人、计划管理人、运营管理机构如何分配及分配合理性；三是请管理人详细论证运营管理机构收取费用水平的合理性。

答复：

本基金拟在本次扩募经基金份额持有人大会审议通过并完成扩募发售，于新基金合同生效日起，对本基金的管理费用做出如下调整：

表6-1：本次扩募前后基金管理费用对比表

费用收取方	本次扩募前	本次扩募后
基金管理人及计划管理人	固定管理费用：基金募集规模的0.1%/年，其中85%由基金管理人收取，15%由计划管理人收取。基金募集包括基金首次发售和基金扩募 发售	固定管理费用1：基金募集规模的0.1%/年，其中85%由基金管理人收取，15%由计划管理人收取。基金募集包括基金首次发售和基金扩募发售
外部管理机构	固定管理费用：基金募集规模的0.6%/年。基金募集包括基金首次发售和基金扩募发售； 浮动管理费用：为各项目公司当年经审计的仓储租赁收入总和(I)*浮动管理费用 费率(R)，其中：	固定管理费用2：本基金首次发售募集资金规模58.35亿元的0.60%/年。仅向首次发售购入的基础设施项目收取固定管理费用2，对本次及后续新购入的基础设施项目不再收取固定管理费用2； 浮动管理费用：为每一项目公司

 

费用收取方	本次扩募前	本次扩募后
		当年经审计的仓储租赁收入(i)*对应浮动管理费用费率(R)的合计金额，其中针对首次发售购入的基础设施项目与本次新购入的基础设施项目设置不同的浮动管理费用费率，并引入各项目公司仓储租赁收入总和的目标值T取代固定金额作为确定浮动管理费率的参考依据，具体计提标准详见本反馈答复“表6-2： 浮动管理费用计提标准”
I(亿元)	R(%)
I＜3.2	4.8
3.2≤I≤3.8	5.0
I＞3.8	5.2

相较于本基金首次发售时的基金管理费用安排，本次扩募后，基金管理人及计划管理人向本基金收取的管理费用费率及计费方式未做调整，外部管理机构向本基金收取的固定管理费用及浮动管理费用进行了如下优化：(1)外部管理机构取消了对本次新购入基础设施项目收取固定运营管理费用的安排，同时调整了对本次新购入基础设施项目收取的浮动管理费用费率水平，费用结构调整后，外部管理机构收费金额与基础设施项目收入水平的相关度提高，加强了外部管理机构与本基金份额持有人的利益绑定；(2)各项目公司仓储租赁收入总和的目标值T在基金运作期内可根据基础设施项目实际经营情况逐年上浮调整，有利于激励外部管理机构持续改善基础设施项目经营业绩。

基金管理人与计划管理人认为，本基金基金管理人、计划管理人和外部管理机构费用收取水平及分配合理；综合考虑基金管理人管理规模与后续储备项目情况，基金管理人及计划管理人实际收取费用水平合理且能够有效覆盖展业成本；外部管理机构收取的费用符合行业情况、匹配其运营管理职责，收取的费用水平合理，调整后的运营管理费用结构有利于进一步激励外部管理机构尽职履责。

调整后的基金管理费用计算规则及分析详见下文。

(一)本基金费用的计提方法、计提标准和支付方式

1、固定管理费用

本基金的固定管理费用由固定管理费用1和固定管理费用2组成。固定管理费用每日计提，经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的支付频率及账户路径支付。

(1)固定管理费用1

固定管理费用1的费率为0.1%/年，其中85%由基金管理人收取，15%由计划管理人收取。固定管理费用1的计算方法如下：

为当日应计提的固定管理费用1；为截至该日，本基金第i次募集的认购价格；为截至该日，本基金第i次募集的认购份额；

基金募集包括基金首次发售和基金扩募发售，募集的认购价格和认购份额以基金合同生效公告和扩募相关公告中披露为准。

(2)固定管理费用2

固定管理费用2为本基金首次发售募集资金规模58.35亿元的0.60%/年，由外部管理机构向首次发售购入的基础设施项目收取，对本次及后续新购入的基础设施项目不再收取固定管理费用2。

为当日应计提的固定管理费用2。

2、浮动管理费用

本基金的浮动管理费用由外部管理机构收取，为每一项目公司应付浮动管理费用之和。浮动管理费用按月计提，经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的支付频率及账户路径支付。

外部管理机构向每一项目公司收取的浮动管理费用f的计算方法如下：

f为外部管理机构当年向每一项目公司收取的浮动管理费用；

i为每一项目公司当年经审计的仓储租赁收入(以基金年度审计报告为准)；

R为浮动管理费用的费率。

具体计提标准如下：

表6-2：浮动管理费用计提标准

年份	项目	I(亿元)	R(%)
2023年	首次发售购入项目	＜3.2	4.8
3.2≤≤3.8	5.0

 

		＞3.8	5.2
本次新购入项目	/	13
2024年起	首次发售购入项目		4.8
	5.0
	5.2
本次新购入项目		12.0
	13.0
	14.0

上表中I1为本基金首次发售购入的项目公司当年经审计的仓储租赁收入的总和(以基金年度审计报告为准)；

上表中I2为本基金本次新购入项目完成后，本基金所持各项目公司当年经审计的仓储租赁收入的总和(以基金年度审计报告为准)；

上表中T=Max[上年度的I2值，上年度的T值]。其中：

2023年度T=本基金本次新购入项目变更注册时，审计机构出具的《可供分配金额测算报告》所载2023年度的预测仓储租赁收入；

2023年度I2=∑首次发售购入的各项目公司2023年度仓储租赁收入审定数+∑本次新购入的各项目公司2023年度仓储租赁收入审定数/外部管理机构实际管理天数*365(前述审定数据以基金2023年度审计报告为准)。

经履行适当程序，基金管理人有权根据基金扩募、基础设施项目购入或出售的基础设施项目实际变化情况对上述规则进行调整。

 

(二)基金管理人、计划管理人和外部管理机构费用收取水平

根据上述收费计算方法，结合《基金可供分配金额测算报告》，基金管理人、计划管理人及外部管理机构收费情况预测如下：

表6-3：基金管理人、计划管理人和外部管理机构费用收取水平

实际收费主体	费用科目	预测收费水平(万元，含税)
2022年10-12月	2023年度
基金管理人	固定管理费用1的85%	160.69	642.77
计划管理人	固定管理费用1的15%	28.36	113.43
外部管理机构	固定管理费用2	875.25	3,501.00
浮动管理费用	815.00	3,467.21

(三)基金管理人实际收取费用水平合理且能够有效覆盖展业成本

基金管理人设立创新投资部作为REITs业务专门部门，负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等工作，并配备了充足的投资和运营人员。基金管理人展业成本主要为创新投资部的人力成本与日常管理活动开支，其中，人力成本为主要展业成本。截至2022年12月31日，该部门已配备17名具备基础设施项目运营及投资管理经验的人员。

目前，基金管理人基础设施基金业务开展正常，截至2022年12月31日，已有三支基金管理人管理的基础设施基金上市交易，包括中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金和中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金，此外，中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金、中金湖北科投光谷产业园封闭式基础设施证券投资基金已正式申报。如本基金扩募发行成功，结合目前在管规模情况及业务发展规划，预计2023年基金管理人基础设施基金实际收取管理费能够有效覆盖基金管理人开展REITs业务的人力成本与日常管理活动开支，能够有效覆盖展业成本。

长期来看，我国基础设施资产类型丰富、存量规模巨大，REITs市场发行与扩募预期较强，创新投资部人均管理的基础设施基金规模将有一定的提升。同时，后续储备项目逐步落地，也有利于降低边际成本。综上，基金管理人认为基金管理人实际收取费用水平具有合理性。

(四)计划管理人实际收取费用水平合理

计划管理人主要依据《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引(试行)》等法规要求开展工作。

存续期阶段，基金管理人与计划管理人各司其职。基金管理人安排相应基金经理进行独立管理，并在项目公司层面委派法定代表人，承担主动管理职责。同时，基金管理人按照基础设施基金信息披露相关法规要求协调完成基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告以及各项临时报告等信息披露工作。计划管理人履行基金管理人(作为专项计划单一持有人)下达的指令与安排，不直接承担运营职责也无主动决策流程。信息披露安排上，计划

管理人定期向基金管理人披露年度资产管理报告、收益分配报告等。总体来看，计划管理人职责安排少于基金管理人。

基金管理人与计划管理人综合考虑到双方共同开展的工作和各自分别开展的工作中承担的相应职责，上述基金管理费与计划管理费的收费水平符合双方职责分工。整体而言，基金管理人与计划管理人认为计划管理费收取水平合理。

(五)外部管理机构实际收取费用水平合理

为保障基础设施项目的平稳运营，基金管理人拟委托上海普洛斯为外部管理机构。外部管理机构费用收取模式参考其他已上市产权类公募REITs项目收费模式，符合行业惯例，且费用收取水平合理。

仓储物流，特别是第三方仓储物流，是充分市场化的行业，相关基础设施项目运营管理服务涉及诸多方面，包括日常运营、招商策略制定与执行、租户管理与大客户维护、财务管理等，其中招商工作面临日益加剧的市场化竞争。本基金已持有和本次拟购入的基础设施项目合计十个仓储物流园区，分布于京津冀、长三角、环渤海经济区、粤港澳大湾区和成渝经济圈，分散在全国共计五省(含直辖市)八市，租户数量众多且完全市场化运营，需由具备全国网络的专业运营管理团队运营，进而对外部管理机构的管理能力和服务水平提出更高的要求。

普洛斯中国是中国境内现代物流及工业基础设施提供商和服务商，在现代仓储领域具有显著的领先地位。本基金部管理

机构上海普洛斯作为普洛斯中国的全资子公司和其境内仓储物流资产的专业运营平台，拥有丰富的仓储物流设施项目运营经验以及优异的过往业绩，管理团队来自于知名上市公司并在全球范围内有丰富实践经验，能够为本基金所持有的基础设施项目提供全面、领先的运营管理服务。经对比，本基金外部管理机构的运营管理费用与境外同类上市REITs的收费水平可比，具有合理性。

具体分析如下：

1、外部管理机构承担的运营管理服务职责

外部管理机构受基金管理人委托应履行的具体运营管理职责及应协助基金管理人履行的运营管理职责详见本基金招募说明书“第十七部分基础设施项目运营管理安排”之“四、运营管理安排”之“(一)运营管理职责安排”。

为履行上述运营管理职责，外部管理机构将发生运营管理成本，相应成本已完全包含在外部管理机构的运营管理服务费用中，不涉及本基金其他层面的成本列支。

2、外部管理机构收取费用的合理性说明

(1)运营管理费用的设置具有较好的激励作用

运营管理费用由固定部分和浮动部分构成，固定部分为本基金首次发售募集资金规模58.35亿元的0.60%/年，系延续本基金首次发售时的固定运营管理费用安排，仅针对本基金首次发售时购入的项目公司收取；浮动部分同时面向首次发售时购入的项目公司和新购入项目公司收取，收费基数为项目公司营业收入，并根据每一项目公司每年实际实现的营业收入与目标值的比例，设置阶梯式浮动费率，从而对外部管理机构形成一定激励机制。前述运营管理费用的设置可有效促进外部管理机构勤勉尽责并努力提升基础设施项目运营业绩表现。

(2)本次新购入项目运营管理费用与境外同类上市REITs的收费水平可比

以普洛斯日本不动产投资信托基金(以下简称“普洛斯J-REIT”及部分其他亚太地区的物流REITs作为参照，并将其2021年收取的管理费换算为以营业收入为基准，整体的费率在12.5%~14.8%的区间。

表6-4：境外同类上市REITs的收费水平

科目	普洛斯J-REIT	丰树物流信托	星狮物流商产信托
2021年管理费金额(百万日元/新币)	5,764.02	100.39	58.66
2021年营业收入(百万日元/新币)	43,064.67	678.6	469.3
换算为：%*收入	13.5%	14.8%	12.5%

对于本次新购入项目，外部管理机构仅收取浮动管理费用，即当年经审计的仓储租赁收入的13%(假设I2=T)，与前述境外同类上市REITs的收费水平基本一致。

综上，外部管理机构收取的费用与其提供的运营管理服务内容匹配，并对其形成一定的激励；费用收取水平与境外同类上市REITs的收费水平可比，具有合理性。

七、请基金管理人在决策机制、扩募安排等方面进一步研提风险防范措施，并完善对外部运营管理机构的激励约束机制，提出有效措施防范同业竞争和利益冲突，保障基金份额持有人利益。

答复：

针对同业竞争和利益冲突防范，基金管理人已在决策机制、扩募安排、对外部管理机构的激励约束机制等方面设置了相关风险防范措施，以保障基金份额持有人利益，相关内容已在本基金招募说明书中进行补充，具体如下：

(一)基金管理人层面风险防范措施

目前本基金的基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金的情形。基金管理人后续若同时管理其他投资于仓储物流类基础设施项目的基础设施基金，如该等基础设施基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项目运营管理策略与本基金相同或相近的，本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金将可能面临潜在利益冲突。

为缓释本基金与基金管理人未来可能管理的其他仓储物流类基础设施基金之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风险，以及本基金扩募可能产生的相关风险，本基金设置了相应风险缓释措施，包括：

1、基金管理人内部制度层面

基金管理人制定了《公平交易管理办法》、《异常交易监控管理办法》、《关联交易管理办法》等，以防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。针对公募REITs业务，基金管理人还制定了覆盖投资管理、运营管理、风险控制、尽职调查及关联交易管理的专项内部规章制度，建立了基础设施基金的投资、运营及风险管理规则，对防范措施进行了细化。

2、基础设施基金的运营管理层面

对于所管理的不同的仓储物流类基础设施基金，基金管理人原则上聘请不同的外部管理机构；将通过基础设施项目运营管理服务协议约定，基础设施基金项目公司的预算原则上由外部管理机构拟定，经基金管理人审批通过后方可执行；根据法律法规规定及基金合同的约定，不同的基础设施基金不得相互投资或进行资金拆借。

基金管理人将严格落实风险隔离措施，所管理的不同的仓储物流类基础设施基金的基金财产相互隔离，并严格按照相关法律法规以及内部管理制度的规定防范利益冲突。

对可能发生的同业竞争和可能存在的利益冲突，由基础设施基金投资决策委员会讨论决定处理方式，制定公平对待不同基础设施项目的相关措施，并在定期报告中予以披露，必要情况下还需进行临时披露，接受投资者监督。

3、基础设施基金的投资扩募层面

信息隔离方面，基金管理人建立并执行《保密管理制度》及《基础设施基金敏感信息知情人登记管理办法》等内部规章制度，发布扩募、新购入基础设施项目敏感信息管理相关合规提示，要求按照“需知原则”管理敏感信息，确保敏感信息仅限于存在合理业务需求或管理职责需要的机构及人员知悉。明确应及时与交易对方及相关主体签署保密协议/出具保密承诺函、开展敏感信息知情人登记工作，按要求制作维护交易进程备忘录，敏感信息知情人不得在信息公开前泄露敏感信息或从事违法违规行为。基金管理人对相关业务人员的办公电话、办公邮件等均进行留痕监测，以进一步加强信息隔离及敏感信息管控。

人员隔离方面，基金管理人要求不同基础设施基金的基金经理应维护各自基金持有人的利益，严禁直接或间接在不同基金间进行利益输送，存在利益冲突的议案时，相关人员需要回避表决。

决策流程方面，在资产交易的立项、投资以及退出决策等各主要环节，存在潜在利益冲突的人员应当主动避免可能的利益冲突。若合同、交易行为中存在或可能存在利益冲突，相关人员应及时声明，并在有关决策时主动回避。就存在利益冲突的扩募收购项目，不同基金的基金经理独立立项、独立尽调、独立谈判、独立决策。

持有人大会决策方面，基金拟扩募购入新项目时，基金管理人将依法召集基金份额持有人大会对扩募和新购入项目相关事项进行审议。如出现不同基金拟扩募购入的资产范围存在重叠的特殊情况的，基金管理人将充分披露和提示该等情况和潜在的利益冲突情形，由基金份额持有人大会进行决策。

信息披露方面，基金管理人将按法规要求定期发布扩募进展公告，说明购入基础设施项目的具体进展情况，若项目发生重大进展或重大变化，还将及时披露有关情况。基金管理人将做好信息监测，如发生信息泄露的，将及时申请停牌。

综上所述，基金管理人建立了有效的内部制度、决策机制及风险防范措施，以有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突和关联交易风险，以及本次扩募可能面临的有关风险，为各基础设施基金合规、公平、平稳运作及本次扩募的依法合规开展提供保障。未来，基金管理人将根据法律法规、监管规定以及基础设施基金实际运作情况持续完善内部制度、优化决策流程、人员管理、投资扩募及运营管理机制。

(二)原始权益人/外部管理机构与本基金的利益冲突的防范措施

本基金的原始权益人及其同一控制下的关联方在中国境内以自有资金投资、持有或管理了竞品项目，与本基金可能面临潜在利益冲突。同时，本基金的外部管理机构除了为本基金所投资的基础设施项目提供服务外，其可能持续为境内同类竞品项目(包括但不限于原始权益人自持的或原始权益人关联方发起设立的私募基金所持有的同类竞品项目)提供运营管理服务，本基金与外部管理机构服务的其他同类竞品项目可能面临潜在利益冲突。

为缓释本基金与原始权益人、外部管理机构之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施，包括：

1、原始权益人及外部管理机构关于避免同业竞争的承诺

根据原始权益人和外部管理机构分别出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，对于原始权益人、外部管理机构及其关联方在中国境内以自有资金投资、持有或管理的竞品项目，原始权益人和外部管理机构承诺：将公平地对待其在中国境内以自有资金投资、持有或管理的物流仓储项目及基础设施基金所持有的物流仓储项目，不会将拟购入项目公司已取得的或本应由拟购入项目公司取得的业务机会不公平地授予或提供给任何其他竞品项目；

不会，且将敦促关联方不得，作出不利于拟购入项目公司及拟购入基础设施资产而有利于其他以自有资金投资或管理的竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。此外，为了更好的防范利益冲突，原始权益人的实控人普洛斯集团设立了利益冲突委员会，利益冲突委员会将以平等和合理的方式在存在投资策略重叠的REITs或私募基金间进行资产分配决策。

2、基金管理人对外部管理机构的激励约束机制

(1)运营管理服务协议对外部管理机构的约束

根据基金管理人、各拟购入项目公司与外部管理机构签署的运营管理服务协议的约定，外部管理机构承诺其作为外部管理机构受委托从事拟购入基础设施项目运营管理，不得泄露因职务便利获取的未公开信息，不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动；其作为外部管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的，应当采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，对于在其他项目运营管理服务中可能与其履行运营管理服务协议项下职责出现利益冲突的，其作为外部管理机构应当事先通知基金管理人并配合其履行信息披露，不得损害基础设施基金及其持有人的利益。

此外，运营管理服务协议进一步约定，基金管理人对外部管理机构制定的预算进行审批。以年度业务经营计划完成情况为考核基础，如出现重大风险事项发生导致基金管理人、基础设施基金或基础设施项目遭受损失的，基金管理人有权要求外部管理机构赔偿损失。基金管理人对外部管理机构进行合规、风险、关联交易的管理培训，每半年开展对外部管理机构的风险管理和关联交易检查，防范基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险。

(2)运营管理服务协议对外部管理机构运营管理费用的设置安排

根据运营管理服务协议，运营管理费用中设置了基于项目公司实际营业收入的浮动管理费用，并根据每一项目公司每年实际实现的营业收入与目标值的比例，设置阶梯式浮动费率，从而对外部管理机构形成一定激励机制。前述运营管理费用的设置可有效促进外部管理机构勤勉尽责并努力提升基础设施项目运营业绩表现，具有较好的激励性，有利于外部管理机构提升基础设施项目的运营管理效率和收益水平。

关于本基金运营管理费用的详细安排，请见本反馈意见回复第六题相关回复内容。

(3)运营管理服务协议对外部管理机构的考核安排

1)除基金合同约定解聘外部管理机构的法定情形外，当发生运营管理服务协议所约定的“外部管理机构不胜任事件”时，基金管理人可向基金份额持有人大会提请投票表决解聘外部管理机构。前述所称“外部管理机构不胜任事件”指：

A.运营管理服务协议项下所有基础设施项目连续3年的合并口径净运营收益金额总和每年考核低于对应年度预设业绩指标的80%；为免疑义，外部管理机构任期内每个年度的预设业绩指标，由外部管理机构在该年度的1月15日前进行预测，并书面提交基金管理人审核确认；如基金管理人未在收到前述预设业绩指标后5个工作日内提出反对意见的，则该预设业绩指标自动生效，并作为当年度的业绩指标。如果基金管理人对前述预设业绩指标有异议的，可以与外部管理机构协商重新确定业绩指标；但如截至当年度1月31日，基金管理人与外部管理机构仍未能就预设业绩指标达成共识的，则当年度的业绩指标应自动确定为上一年度业绩指标的102%；

B.外部管理机构未勤勉尽责地履行运营管理服务协议约定的义务或职责，导致基金或基金管理人受到行业自律组织、监管机构的自律处分、行政监管措施或处罚，或依法被追究刑事责任。

2)根据运管管理服务协议约定，基金管理人有权对外部管理机构的运营管理服务进行检查。外部管理机构应按运营管理服务协议约定的范围、内容和标准向基金管理人提供基础设施项目的运营管理服务并接受基金管理人的考核；对考核中的不足之处，外部管理机构有义务在合理的期限内进行整改。

3)如出现如下约定的违规事项，经基金管理人与外部管理机构确认，基金管理人有权根据约定的考核政策进行处理，其中指标如下：

表7-1：外部管理机构考核政策

违规事项	处理结果
因外部管理机构原因导致其委托管理项目未能合法合规经营或出现其他违规情形，使得项目公司或基金管理人受到政府、监管部门等机构的经济处罚	扣减所受经济处罚金额的两倍
因外部管理机构原因导致基础设施基金信息披露或运作管理等违反监管要求的，包括但不限于违反关联交易审查要求，未按要求提供经营报告资料等	根据情节严重程度，与外部管理机构确认扣减金额

综上所述，针对同业竞争和利益冲突防范，基金管理人已建立了有效的内部制度，在决策机制、扩募安排等方面设置了相关防范措施，并设置了面向外部管理机构的激励约束机制。上述机制安排能够有效防范同业竞争和利益冲突，有效保障基金份额持有人利益。

八、原始权益人首发时回收资金未使用完毕，请原始权益人说明前次资金使用情况。

答复：

中金普洛斯REIT首次发行募集金额共计58.35亿元，扣除原始权益人偿还外部债务、缴纳相关税费以及原始权益人及其关联方认购战略配售份额后，净回收资金金额共计42.0547亿元。首批募集资金承诺投资项目共15个，项目类型为仓储物流和产业园。

主要受到新冠疫情等宏观因素的影响，首批募集资金承诺投资项目的投资建设进度未能按照原始权益人原定计划予以实施，因此首次发行的净回收资金未能全部用于承诺募投项目。截至本反馈回复出具日，原始权益人使用首次发行的净回收资金投资于首批募集资金承诺投资项目的金额共计20.4347亿元，占全部净回收资金的比例为48.59%。

为积极响应国务院常务会议加快新型基础设施等建设及扩大有效投资的会议精神，并落实《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》(国办发〔2022〕19号)的相关指导要求，原始权益人根据符合相关监管要求基础设施项目的投资建设进度及实际资金需求，已将剩余净回收资金共计21.62亿元以权益投资形式用于16个首批募集资金扩大投资项目，该等项目分别位于我国经济较为发达的11个省及直辖市，均符合“一带一路”、“京津冀一体化”、“长江经济带”、“粤港澳大湾区”等重大国家战略要求，底层资产类型涵盖物流仓储、产业园和IDC数据中心。

上述16个首批募集资金扩大投资项目均已履行当地主管部门的投资备案、立项等前置审批手续。自2021年上半年至今，该等16个首批募集资金扩大投资项目均在取得相关手续后已经陆续开工建设。此外，就原始权益人使用剩余净回收资金投资于上述项目的情况，原始权益人已向上述16个首批募集资金扩大投资项目所在省/市的地方发改委更新报备了相关项目基本信息及拟使用首发部分净回收资金用于项目投资建设的情况。

综上所述，截至本反馈回复出具日，原始权益人使用首发净回收资金累计投资于首批募集资金承诺投资项目共计20.4347亿元，累计投资于其他符合国家政策导向的首批募集资金扩大投资项目共计21.62亿元，合计累计完成新建基础设施项目投资42.0547亿元，首发净回收资金全部投资使用完毕。