证券代码：002019 证券简称：亿帆鑫富 公告编号：2016-043

亿帆鑫富药业股份有限公司第六届

董事会第二次（临时）会议决议公告

一、董事会会议召开情况

亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次（临时）会议于2016年5月4日以口头方式发出通知，于2016年5月10日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，会议以传真等表决方式形成以下决议：

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司全资子公司宁波保税区亿帆医药投资有限公司收购DHY & CO., LTD53.80%股权的议案》。

同意由公司全资子公司宁波保税区亿帆医药投资有限公司以现金人民币100,068万元为最终交易价格受让与持有DHY & CO., LTD53.80%股权。

详见公司于2016年5月11日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司宁波保税区亿帆医药投资有限公司收购DHY & CO.,LTD53.80%股权的公告》（公告编号：2016-044）。

2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于修改部分条款的议案》。

详见公司于2016年5月11日在巨潮资讯网上披露的《公司章程》修正案和《公司章程》全文。

3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

详见公司于2016年5月11日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-045）

上述第1、2项议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。独立董事对上述第1、2项议案发表了同意的独立意见。

三、备查文件

1、《公司第六届董事会第二次（临时）会议决议》

2、《独立董事对亿帆鑫富药业股份有限公司第六届董事会第二次（临时）会议相关事项的独立意见》

特此公告。

亿帆鑫富药业股份有限公司

董事会

2016年5月11日

证券代码：002019 证券简称：亿帆鑫富 公告编号：2016-044

亿帆鑫富药业股份有限公司

关于全资子公司宁波保税区

亿帆医药投资有限公司收购

DHY & CO.,LTD 53.80%股权的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）交易基本情况

为实现亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“亿帆鑫富”、“本公司”、“公司”）业务转型升级，快速进入生物创新药业务领域，并为实现药品制剂国际化战略奠定坚实基础。

公司于2016年4月6日，在上海市浦东新区与Darga International Limited（以下简称“Darga“）、Top Ceiling Investment Limited（以下简称“Top Ceiling”）、Integral Investment-III Co.,Ltd. （以下简称“Integral”）、Huang Yuliang、Tang Kaiyang、AURUM YEAR LIMITED（以下简称“AURUM”）（以下“Darga、Top Ceiling、Integral、Huang Yuliang、Tang Kaiyang、AURUM”合称“各交易出让方”）签订《现金购买资产协议》，以现金100,068万元购买上述各交易出让方合计持有的DHY&Co.,Ltd.（以下简称“DHY公司”、“标的公司”）57,938,462股普通股股份（占DHY公司总股份的53.80%）（以下简称“标的资产”）。

公司及全资子公司宁波保税区亿帆医药投资有限公司（以下简称“亿帆医药”）于2016年5月9日，在上海市浦东新区与各交易出让方签订《之补充协议》，在依据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）2016年5月8日出具的评估基准日为2016年3月31日的《亿帆鑫富药业股份有限公司拟收购DHY & CO., LTD53.8%股权项目的评估报告》的基础上，交易各方以标的公司的评估值为参考依据，经过充分协商后确认本次标的资产的最终交易价格为人民币100,068万元，并一致同意由亿帆鑫富全资子公司亿帆医药受让及持有标的资产，享有和承担《现金购买协议》项下亿帆鑫富的权利、义务与责任。

（二）审批程序

本次交易经公司第五届董事会第四十一次（临时）会议、第六届董事会第二次（临时）会议审议通过；公司独立董事认为本次交易对公司未来在国际医药领域的发展有着重要的战略意义，同意公司本次的交易决定；本次交易事项需提请公司股东大会审议。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）是否构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）本次交易出让方基本情况

出让方一：

公司名称：Darga International Limited

企业性质：有限责任公司

注册地址：Offshore Incorporations Centre, Coastal Building, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

法定代表人（或授权代表）：Hata Tomoe

成立日期：2010/07/01

营业执照注册号：1591742

经营范围：(依BVI当地法令无事先限制)

主要股东：HATA Tomoe

DARGA持有DHY公司55.14%股权（59,386,814股）。

出让方二：

公司名称：Top Ceiling Investments Limited

企业性质：有限责任公司

注册地址：P.O. Box 3444, British Virgin Islands

成立日期：2011年11月11日

营业执照注册号：1680213

经营范围：股权及地产投资

主要股东：LIU, CHI-HUNG

实际控制人：LIU, CHI-HUNG

Top Ceiling持有DHY公司1.43%股权（1,538,462股）。

出让方三：

公司名称：Integral Investment-III Co., Ltd

企业性质：有限责任公司

注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

成立日期：2010/06/18

营业执照注册号：1590309

经营范围：（依BVI当地法令无事先限制）

Integral持有DHY公司3.83%股权（4,120,879股）。

出让方四：

姓名：Huang, Yuliang

住所：中国上海市浦东新区康桥路

护照号：4888*****

国籍：美国

Huang, Yuliang持有DHY公司11.48%股权（12,367,788股）。

出让方五：

姓名：Tang, Kaiyang

住所：中国上海市浦东新区康桥路

护照号：4836*****

国籍：美国

Tang, Kaiyang持有DHY公司4.87%股权（5,250,000股）。

出让方六：

公司名称：AURUM YEAR LIMITED

成立日期： 2016/02/18

营业执照注册号：1906528

经营范围：（依BVI当地法令无事先限制）

AURUM持有DHY公司10.00%股权（10,769,231股）。

公司未发现Darga、Top Ceiling、Integral、Huang，Yuliang、Tang，Kaiyang及AURUM与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）本次交易受让方基本情况

公司名称：宁波保税区亿帆医药投资有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：宁波保税区商务大厦511室

法定代表人：吴卡娜

注册资本：500万元

成立日期：2016年4月22日

统一社会信用代码：91330201MA2811AE3C

经营范围：医药项目投资及相关信息咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）其他说明

本次交易出让方与本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

本次拟购买的资产为DHY公司57,938,462股普通股股份（占DHY公司总股份的53.80%）。

（一）标的公司基本信息

企业名称：DHY & CO., LTD

注 册 号：1430752

住 所：Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

法定代表人：HUANG, YU LIANG

成立日期：2007/09/10

经营范围：（依BVI當地法令無事先限制）

企业性质：有限责任公司

股本数量：107,692,308股

主营业务：DHY & Co., LTD没有开展实体生产经营活动，目前主营业务为对上海健能隆医药技术（上海）有限公司（以下简称“上海健能隆”）进行股权管理。

（二）DHY公司的股权结构

1、本次转让前，标的公司股东及持股比例情况：

■

2、本次转让后，标的公司股东及持股比例情况：

■

DHY公司所有股东同意本次股权转让事项，并放弃彼此之间对亿帆医药受让上述标的资产的优先购买权，且同意在正式股权转让协议签署之日的同时，形成股权转让的股东会决议。

（三）标的公司主要财务数据

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第210813号《DHY & CO ., LTD审计报告》确认，DHY公司最近一年一期的主要财务数据如下：

金额单位：人民币元

■

（四）标的资产的评估情况

公司聘请天健兴业对公司拟收购DHY & CO., LTD53.80%股权所涉及的标的公司股东全部权益进行了评估，根据天健兴业2016年5月8日出具的评估基准日为2016年3月31日的《亿帆鑫富药业股份有限公司拟收购DHY & CO., LTD53.8%股权项目的评估报告》（天兴评报字（2016）第0449号以下简称“《股权项目评估报告》”），评估结果如下：

1、收益法评估结论

采用收益法评估后的DHY公司股东全部权益价值为190,118.28万元，较DHY公司母公司报表所有者权益账面价值45,119.43万元评估增值144,998.85万元，增值率为321.37%。较合并报表归属母公司所有者权益账面价值26,740.84万元评估增值163,377.43万元，增值率为610.97%。

2、资产基础法评估结论

在持续经营前提下，DHY公司单体口径总资产账面价值为46,477.58万元，总资产评估值为82,176.59万元，评估增值35,699.01万元，增值率为76.81%；总负债账面价值为1,358.15万元，总负债评估值为1,354.76万元，评估增值-3.39万元，增值率为-0.25%；净资产账面值为45,119.43万元，评估值为80,821.83万元，评估增值35,702.40万元，增值率为79.13 %。各类资产及负债的评估结果见下表：

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

■

3、最终评估结论

收益法评估结果高于资产基础法评估结果，两者相差109,296.45万元，差异率为135.23%。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，该方法提供了从整体上分析衡量一个企业盈利能力、从而确定企业资产价值的途径。这种方法不仅考虑了企业基本有形资产获取收益的因素，同时还考虑了无形资产、特别是一些不可确指无形资产获取收益的因素。评估师经过对DHY公司财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映DHY公司的股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论，即DHY公司于评估基准日的股东全部权益价值为190,118.28万元。

四、交易协议的主要内容

（一）协议各方

购买方：宁波保税区亿帆医药投资有限公司

出售方：Darga International Limited

Top Ceiling Investment Limited

Integral Investment-III Co.,Ltd.

Huang Yuliang

Tang Kaiyang

AURUM YEAR LIMITED

（二）转让标的

DHY公司57,938,462股普通股股份（占DHY公司总股份的53.80%）。

（三）交易价格及支付方式

1、交易价格

依据天健兴业出具的《股权项目评估报告》，截至评估基准日（2016年3月31日），DHY公司于评估基准日的股东全部权益价值为190,118.28万元。交易各方以标的公司评估值为本次标的资产交易价格的参考依据，经各方充分协商后确定本次标的资产的最终交易价格为人民币100,068万元。各出售方出售股份的相应交易对价如下（部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异）：

■

2、交易对价支付

第一期：在交易各方签署协议后，且亿帆医药完成本次交易涉及的有关交易所、商务部门、发改委的相关核准或备案手续，并办理完结外汇部门的相关核准或备案手续后（以下简称“报审批手续”）十（10）个工作日内，亿帆医药向各出售方支付交易对价的50%。具体如下（部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异）：

■

第二期：交割日后四（4）个月内（但不得晚于2016年12月31日前），亿帆医药向各出售方支付剩余的50%之交易对价。具体如下（部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异）：

■

（四）标的资产交割

各方协商确定，各出售方应在本次交易经亿帆鑫富股东大会审议通过后，且于亿帆医药第一期付款后十（10）个工作日内办理完毕标的资产过户至亿帆医药名下的过户法律手续，亿帆医药应积极予以配合。如有特殊情况，经亿帆医药履行必要内部决策程序并签署书面同意文件后，各出售方可适当延长过户法律手续的完成日期，但延期最长不得超过30个自然日。

各方协商确定，过户法律手续完成之日即为本次交易的标的资产交割日。

（五）过渡期损益安排

在过渡期内,标的资产所产生的损益，由交易完成后的DHY公司新老股东按持股比例共同享有和承担。

标的资产的各出售方保证，在过渡期内，未经亿帆医药同意，不得将其所持DHY公司的股权转让给任何第三方或进行质押或设置其它负担，不得处置DHY公司及子公司的主要资产（包括但不限于土地、房产、设备、车辆、债权、商标、专利、技术及其他无形资产等）；在DHY公司及其子公司已有预算之外，不得对DHY公司及其子公司进行对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为及单笔金额超过30万元的重大支出。

过渡期间，各出售方承诺不会改变DHY公司的生产经营状况，将保持DHY公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证DHY公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。

（六）交易完成后标的公司的治理

标的资产交割日后，亿帆医药将按照标的公司所在国法律法规的规定、中国上市公司治理规范运作的要求，对DHY公司董事会、管理层进行改组。

标的资产交割日后，亿帆医药将成为DHY公司的控股股东，拥有对DHY公司董事会整体人选的提名权，为保证DHY公司的持续发展与稳定经营，亿帆医药在改组目前DHY公司董事会时，保证在DHY公司改选后的第一届董事会席次为5-7人，在非独立董事席位中，DHY公司的创始人股东及除亿帆医药外的其他股东享有50%的席位。若担任董事的创始人股东及高级管理人员在董事任期内出现转让其持有的DHY公司股权或离职、调岗等情况，则亿帆医药有权取消其董事资格，但经亿帆医药同意的除外。尽管有前述约定，DHY公司董事会决议启动并筹备境外上市时，DHY公司董事会应根据境外上市地的要求进行改组。若DHY公司未来不决定境外上市或境外上市不能时，涉及董事席位事宜，应参照第一届董事会席位约定执行。

各出售方应按DHY公司董事会的意见并按照法定程序对DHY公司全资子公司上海健能隆的公司章程进行修订，各方同意上海健能隆将不设董事会。

本次交易标的资产交割日后，DHY公司应当根据中国上市公司管理的相关规范，建立符合中国上市公司规范要求的内部控制制度，执行中国上市公司规范管理要求所必要的亿帆医药管理制度。但DHY公司董事会决议启动并筹备境外上市时，若前述内部控制制度及管理制度与境外上市规范性要求产生冲突的，则各方应协调解决方案。

标的资产交割日后，亿帆医药以同期银行贷款利息向上海健能隆提供借款共计人民币叁（3）亿元人民币，用于上海健能隆产品临床研究及现有产品线的研发。其中，标的资产交割日后十（10）个工作日内，亿帆医药向上海健能隆提供借款人民币壹（1）亿元；第二期交易价款支付的同时，亿帆医药向上海健能隆提供借款人民币贰（2）亿元（但如上海健能隆因研发和经营需要亿帆医药提前支付部分或全部前述人民币贰（2）亿元借款的，由双方友好协商予以解决）。DHY公司承诺力争于2019年前后，至少有一个产品在美国获准上市销售，否则亿帆医药有权发出书面通知要求上海健能隆在收到通知后十（10）个工作日内将叁（3）亿元人民币及利息归还亿帆医药。

（七）税费的承担

协议各方一致同意，因完成本次交易而产生的依法应当缴纳的税款，应由各方按照有关适用法律法规的规定予以缴纳（如涉及所得税的代扣代缴事宜，亿帆医药作为代扣代缴义务人届时有权从交易对价中直接扣除纳税人的应纳税款）。适用法律没有规定且协议各方亦无约定的，由亿帆医药承担50%以及标的资产的各出售方承担50%（各出售方按出售股份比例来分担）。

（八）债权债务安排

DHY公司独立法人的身份并不因本次交易而改变，因此DHY公司在标的资产交割日后仍将独立承担与DHY公司资产有关的债权债务，但各出售方及DHY公司在交割日前（包括交割日当日）因故意未向亿帆医药披露或告知，或者违反协议规定导致的DHY公司资产减值，交割日后应由各出售方负责就上述减值或损失补足。

（九）同业竞争

各出售方承诺在本次交易完成后，不经营、投资或控制（除非亿帆医药同意）与DHY公司有同业竞争（仅限于与DHY公司主营业务相同的产品及其衍生物）的业务，但通过公开证券交易市场而持有具有竞争关系的经营实体之5%及以下股份的股票除外。

五、标的资产简介

DHY公司是注册于英属维尔京群岛的公司，主要子公司为上海健能隆，上海健能隆全资控股北京健能隆生物有限公司（依据美国cGMP要求建造的生产企业）。

健能隆于2004年创立，立足自主创新，面向全球医药市场，开发创新大分子生物药。健能隆目前拥有一个具有丰富国际新药开发经验的核心技术与管理团队，建立了两个先进的新药研发平台（DiKineTM双分子平台，ITabTM免疫抗体平台），并成功开发了一系列处于临床和临床前阶段的创新型大分子生物药，其中第三代创新药贝格司亭（F-627，长效G-CSF-Fc）进入全球三期临床和中国三期临床，自主首创新药普罗纳亭（F-652，白介素-22-Fc）已进入两项国际二期临床和中国一期临床，肿瘤免疫双特异性抗体新药A-337将进入国际一期临床，长效生长激素F-899将进入临床申报。这些药物主要用于肿瘤、神经性疾病、肝病和老年性疾病等的治疗。公司已申请发明专利逾80件，其中已获专利授权33件、专利许可5件。

1、在研项目研发进展详见下表：

■

2、已获得授权的专利情况详见下表：

■

3、已获得许可的专利情况详见下表：

■

“十一五”、“十二五”期间，健能隆创新生物药的开发在国内获得国家科技重大专项“新药重大创制”专项资助。同时，健能隆与包括纪念斯隆-凯特琳癌症中心（MSKCC）、梅奥医院（Mayo）等在内的全球顶尖科研机构开展的卓有成效的国际合作。全球首创新药普罗纳亭的作用机理于2015年12月荣登国际著名学术期刊《自然》杂志。

健能隆开创的新一代长效G-CSF药物贝格司亭是首个中国生物新药研发公司经美国FDA同意在美欧开展国际多中心临床研究的第一个创新生物药，其国际三期临床将在全球15个国家和地区的医学中心开展，同时，普罗纳亭的两个罕见病临床二期在半年内获得美国FDA同意开展，均反映出健能隆大分子生物药的研发水平及质量获得美国药监部门的肯定，开创了中国大分子生物创新药走出国门，真正迈向国际化的先河，使中国生物创新药叩响世界大门。

DHY公司未来发展方向：本次交易完成后，公司将与DHY公司其他股东共同将DHY公司作为主体在境外独立上市作为主要发展方向。

六、收购资产的目的和对公司的影响

公司以“整合、创新及国际化”为中长期发展战略，围绕医药原料药及药品制剂等主营业务领域，一直通过新建与并购重组等方式，以血液肿瘤、皮肤科、妇科、儿科、骨科等治疗型、专科性产品线为导向，不断进行产业整合，优化产品结构，丰富产品类型，实现转型升级；通过自主研发与整合资源等方式提升研发与创新能力，利用自身具备优势的营销网络与客户渠道，在巩固与加强国内市场的基础上，致力于国际化，布局与开拓全球药品制剂市场。

本次交易若顺利完成，公司将能借力标的公司在生物药领域领先的研发团队、创新型研发与生产平台及研发成果，在提高公司整体研发实力与创新能力的基础上，快速进入大分子生物创新药业务领域，并结合公司多年的海外业务拓展经验，为实现药品制剂国际化战略奠定坚实基础。

本次投资所需资金由亿帆医药自筹为主，受让股权的交易金额拟为100,068万元，占上市公司2015年度经审计总资产的22.01%。此次股权收购不会影响公司的经营现金流和正常生产经营。DHY公司目前因以研发为主，产品上市销售并实现利润尚待时日，因此未来几年会对本公司财务状况产生一定的影响。但本公司将依托自身的研发创新能力和销售能力，努力促进标的公司研发进程，实现产品早日投放市场，使标的公司具备核心竞争力，并获得预期收益。

七、风险提示

本次对外投资符合公司未来发展战略，但本次投资具有资金规模较大、项目周期较长、流动性较低的特点，标的公司在研发、生产、销售过程中将受到重点投向国家宏观经济及政策法规、全球行业格局、公司经营管理、技术升级迭代等多种因素影响，具有一定的不确定性，存在投资失败或亏损等不能实现预期投资目标的风险。此外，因涉及境外收购，本次交易的最终完成可能尚需通过商务部门等国内行政监管机构及标的所在国有权机构的核准或备案。请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注相关的进展情况，并及时履行信息披露义务。

八、备查文件

1、《第六届董事会第二次（临时）会议决议》

2、《现金购买资产协议》

3、《之补充协议》

4、《DHY & CO ., LTD审计报告》

5、《亿帆鑫富药业股份有限公司拟收购DHY & CO., LTD53.8%股权项目的评估报告》

6、《独立董事对亿帆鑫富药业股份有限公司第六届董事会第二次（临时）会议相关事项的独立意见》

股票代码：002019 股票简称：亿帆鑫富 公告编号：2016-045

亿帆鑫富药业股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议决定于2016年5月26日（星期四）召开2016年第一次临时股东大会。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性

本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月26日上午9:30 至11:30，下午1:00 至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票，开始时间为2016年5月25日下午3:00，结束时间为2016年5月26日下午3:00。

5、会议召开方式：本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式进行表决。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票表决结果为准；网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股东账户通过两种网络方式重复投票的，以第一次有效投票为准。

6、会议出席对象

（1）在股权登记日2016年5月19日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7、会议地点：安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口亿帆生物办公楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于公司全资子公司宁波保税区亿帆医药投资有限公司收购DHY & CO.,LTD53.80%股权的议案》

2、审议《公司关于修改部分条款的议案》

以上两项议案已经公司第六届董事会第二次(临时)会议审议通过，详见公司于2016年5月11日在《中国证券报》和巨潮资讯网上登载的《第六届董事会第二次（临时）会议决议公告》（公告编号：2016-043）。

其中，第二项议案中的关于修改《公司章程》部分条款应由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上 通过。

三、现场会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

2、个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

3、异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。

（三）登记地点：浙江杭州临安锦城街道琴山50号公司综合办公楼董事会秘书处。

联系人：冯德崎、李蕾

联系电话：0571－63759205

联系传真：0571－63759225

联系邮箱：yfxflilei@163.com

邮编：311300

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

（1）本次股东大会网络投票期间，如网络投票系统遇不可抗力影响而无法正常进行，则本次会议的进程按当日通知进行。

（2）出席现场会议股东的食宿、交通等费用自理。

（3）联系电话：0571－63759205，传 真：0571－63759225

会议地址：安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口亿帆生物办公楼会议室

邮 编：311300

联 系 人：冯德崎、李蕾

六、备查文件：

《公司第六届董事会第二次（临时）会议决议》

特此公告。

亿帆鑫富药业股份有限公司董事会

2016年5月11日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：“362019 ”，投票简称：“亿帆投票”。

2、议案设置与意见表决。

（1）议案设置

表1 公司2016年第一次（临时）股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见

填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月25（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年5月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

回 执

截至2016年5月19日，我单位（个人）持有“亿帆鑫富”（002019）股票股，拟参加亿帆鑫富药业股份有限公司2016年5月26日召开的2016年第一次临时股东大会的现场会议。

姓名（参会人）：

身份证号：

通讯地址：

联系电话：

股东名称：

股东账号：

签署（股东）：

日期：2016年 月 日

备注：

1、请用正楷书写中文全名。

2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上法人代表授权委托书复印件、股东账户卡复印件及拟出席会议人员的身份证复印件。

3、委托代理人出席的，请附上填写好的《授权委托书》（见附件三）。

4、出席会议时须持上述第2点中相应证件的原件，以供查验。

附件三：

授权委托书

兹委托 先生（或女士）代表我单位（或个人），出席亿帆鑫富药业股份有限公司2016年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票表决：

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注：1. 委托人应在除累积投票制议案外的表决意见的相应栏中用画“√”的方式明确表示意见；

2. 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章；

3. 如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人姓名或名称(签章或签字)： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托有效期限： 委托日期： 年 月 日