上市公司财务造假案例分析—

ST新亿

2022年2月8日，ST新亿收到证监会出具的〔2022〕4号行政处罚决定书（ST新亿及相关责任人员）：

当事人:新疆亿路万源实业控股股份有限公司(以下简称*ST新亿)。

黄伟, ,时为*ST新亿董事长、董事会秘书、财务总监、实际控制人。

李勇,男时为*ST新亿监事、*ST新亿子公司新疆亿源汇金商业投资有限责任公司(以下简称亿源汇金)法定代表人。

经查明,*ST新亿存在以下违法事实:

一、虚假记载

经查明,*ST新亿虚增2018年营业收入1,338.54万元、利润总额129.11万元,占当年披露营业收入的100%、利润总额绝对值的5.24%;虚增2019年度营业收入572.36万元、营业外收入7,590万元、利润总额7,924.82万元,虚增营业收入、利润总额分别占当年披露营业收入和利润总额的55.13%、253.78%。追溯调整后,*ST新亿2018年、2019年连续两年营业收入低于1,000万元,2019年由盈转亏,*ST新亿2018年、2019年年度报告存在虚假记载。具体情况如下:

(一)虚增保理业务营业外收入

2019年12月16日,*ST新亿子公司深圳市阳云科技有限公司(以下简称阳云科技)受*ST新亿委托,与深圳德福商业保理有限公司(以下简称德福保理)签订《保理合同》,合同约定将*ST新亿享有的2.38亿元债权作价2.66亿元转让给德福保理,德福保理在合同签订之日起一个月内,向阳云科技指定的账户支付7,600万元,其余款项于合同签订之日起一年内付清。根据合同约定,*ST新亿子公司深圳市艾美达易科技有限公司(以下简称艾美达易)为受托收款人。

12月17日,德福保理向深圳市百盛易威科技有限公司(以下简称百盛易威)出具委托付款函,要求其向阳云科技指定的收款人艾美达易支付7,600万元。2019年12月20日至12月24日期间,黑龙江黑科恒泊汉麻科技有限公司(以下简称黑科汉麻)利用400万元及后续经过20余次周转循环后的款项,通过27笔转账交易支付给百盛易威合计7,590.30万元;百盛易威在收到上述27笔款项后,随即通过28笔转账交易支付给*ST新亿子公司艾美达易合计7,590.10万元;艾美达易在收到上述28笔款项后,随即通过28笔转账交易支付给其子公司新疆恒泊今盛科技发展有限公司(以下简称恒泊今盛)合计7,590万元;恒泊今盛在收到上述28笔款项后,随即通过29笔转账交易支付给黑科汉麻。*ST新亿根据艾美达易收到的保理资金,确认了营业外收入7,590万元。

经查明,2019年12月上旬,黑科汉麻法定代表人刘某龄代表阳云科技与德福保理方尤某才接洽,介绍了*ST新亿委托阳云科技代为处理相关债务催收事宜的情况,并出具了相关委托书、法院判决书等资料,希望能与德福保理合作。经商议,阳云科技与德福保理签署了保理合同。德福保理与阳云科技签署上述保理合同并非真实受让合同中的标的债权,德福保理不承担实际付款义务也不负责债务催收,首期保理资金由*ST新亿安排,并在收到后立即转出,该笔保理资金起源于黑科汉麻400万元款项,经过百盛易威、艾美达易、恒泊今盛周转后,又流回黑科汉麻,*ST新亿实际并未收到任何保理资金,该保理业务为虚假交易。*ST新亿上述虚构保理业务的行为,导致2019年年度报告虚增营业外收入7,590万元,虚增利润7,590万元。

(二)虚增贸易收入

2018年5月7日,亿源汇金与鄯善阿信商贸有限公司(以下简称阿信商贸)签订《工矿产品订货合同》,约定亿源汇金向阿信商贸销售铁精矿。同日,亿源汇金与吐鲁番思北投资有限公司(以下简称思北投资)签订《工矿产品订货合同》,约定亿源汇金向思北投资采购铁精矿。2018年年度报告中,亿源汇金根据与阿信商贸签订的销售合同,确认营业收入1,338.54万元,根据与思北投资签订的采购合同,确认营业成本1,209.43万元。2019年年度报告中,亿源汇金根据与阿信商贸签订的销售合同,确认营业收入212.66万元,根据与思北投资签订的采购合同,确认营业成本214.45万元,在销售费用中确认了运费23.09万元。

经查明,*ST新亿实际控制人黄伟的好友贺某,是阿信商贸的实际控制人及思北投资的股东。亿源汇金在与阿信商贸、思北投资的贸易业务过程中未取得相关商品控制权,不承担风险和享有收益,相关资金在阿信商贸、亿源汇金、思北投资之间循环形成闭环,并未使经济利益流入亿源汇金,亿源汇金与阿信商贸的销售合同不具有商业实质,不符合会计准则收入确认条件。*ST新亿上述行为,导致2018年年度报告虚增营业收入1,338.54万元、营业成本1,209.43万元,虚增利润129.11万元;导致2019年年度报告虚增营业收入212.66万元、营业成本214.45万元、销售费用23.09万元,虚减利润24.88万元。

(三)虚增物业费收入

2019年11月18日,*ST新亿子公司喀什韩真源投资有限责任公司(以下简称韩真源)与*ST新亿孙公司喀什鼎盛源物业服务有限公司(以下简称鼎盛源)签订《物业管理委托合同》,约定将喀什开源市场委托鼎盛源提供物业管理服务,由鼎盛源负责向物业使用人收取物业费等费用,委托管理期限为10年,自2019年11月18日至2029年11月17日。12月31日,鼎盛源与喀什宏腾达物业服务有限公司(以下简称宏腾达)签订《协议书》,双方约定2019年度开源市场物业由宏腾达代鼎盛源经营管理,相关物业费由宏腾达代为收取,收入归鼎盛源所有,物业收入发票由宏腾达直接向商户开具,代管理期限为2019年1月1日至2019年12月31日。2019年,鼎盛源根据上述合同、协议及宏腾达向商户开具的发票,确认营业收入229.70万元,未确认对应的营业成本。

经查明,鼎盛源于2019年8月30日设立,设立前无确认收入的主体资格;2019年11月18日,鼎盛源才具有开源市场的物业管理权,此前,无权委托宏腾达代管开源市场。2019年开源市场实际由宏腾达提供物业管理服务,相应的收入和成本都由宏腾达确认。截至2019年审计报告出具日,宏腾达未将2019年度开源市场的物业费划转至鼎盛源。鼎盛源既未实际提供物业管理服务、未确认物业服务成本,也未实际获得相关现金流入,其确认营业收入229.70万元不符合会计准则收入确认条件。*ST新亿上述行为,导致2019年年度报告虚增营业收入229.70万元,虚增利润229.70万元。

(四)虚增租金抵账收入

新疆宏晟置业有限公司(以下简称宏晟置业)与韩真源、*ST新亿三方签署了《租金抵账协议》,协议约定*ST新亿子公司韩真源将位于喀什开源市场内的7,583.2平方米的房产出租给宏晟置业,以抵偿*ST新亿欠宏晟置业的款项。租赁期限为2019年1月1日至12月31日,年租金金额为1,364,974元。租金支付方式为抵偿*ST新亿欠宏晟置业的款项,三方欠款互抵后变更为*ST新亿欠韩真源1,364,974元,2019年12月31日,韩真源向宏晟置业开具房屋租赁发票。

经查明,《租金抵账协议》为2020年审计期间倒签,协议与其他出租合同存在明显区别,只约定了租赁房产的面积,未约定租赁的房产楼层、商铺号等具体信息。宏晟置业既未实际租赁开源市场房产,也未对相关房产进行管理转租或收到转租租金,相关债务并未抵销。协议并未实际履行,相关房产的出租、使用权利仍在韩真源,不符合收入确认条件。*ST新亿上述行为,导致2019年年度报告虚增营业收入130万元,虚增利润130万元。

二、重大遗漏

经查明,2020年5月24日,韩真源与喀什市自然资源局签署《喀什市开源市场用地规划调整开发协议》(以下简称《调整开发协议》),约定对喀什开源市场进行规划调整并重新开发。协议涉及的喀什开源市场资产总额为80,358.00万元,占上市公司最近一期经审计总资产的72.36%。根据《调整开发协议》,如果韩真源2020年8月24日前未拆除完毕,视为韩真源放弃开发,喀什市自然资源局收回土地使用权,如韩真源原产权证书办理了抵押手续,应该在2020年7月20日内办理解抵押手续。*ST新亿未及时披露该事项。

2020年8月28日,*ST新亿在2019年年度报告资产负债表日后事项中对《调整开发协议》和开源市场拆迁事项进行了部分披露,披露内容为“喀什韩真源投资有限责任公司位于解放北路358号、吐曼河南侧(喀什开源市场)净用地面积186941.42平方米(约280.41亩)规划调整,重新开发”“韩真源公司于2020年6月开始拆迁,终止房屋出租、场地使用权出租业务,拆迁重建阶段开源市场,预期开发期间经营活动产生的现金流为负数。拟取得投资方相关安排尚未形成明确协议,导致其结果具有不确定性”。*ST新亿未将协议中关于“8月24日前未拆除完毕,视为韩真源放弃开发,喀什市自然资源局收回土地使用权”等风险事项予以披露,存在重大遗漏。

2020年11月10日,*ST新亿发布《关于重要子公司用地规划调整开发的进展公告》,披露了《调整开发协议》全部内容,同时披露“本协议签订之日起,韩真源按照协议约定内容进行业务开展,但受新疆新冠肺炎疫情影响,该项目开展受到了较大影响,推进工作有所延迟,截至目前该项目的第一阶段拆迁工作已完成70%”“韩真源正积极与喀什市自然资源局协商:在喀什疫情解完全封后,用地规划调整开发的持续推进工作计划。本次用地规划调整开发存在不确定性,对公司主营业务造成一定影响”等项目进展情况及本次土地规划调整开发对公司的影响。

我会认为,*ST新亿的上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条和《证券法》第七十八条第二款的规定,构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”、《证券法》第一百九十七条第二款所述“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的情形。

依据2005年《证券法》第六十八条第三款和《证券法》第八十二条第三款、《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十五条的规定,黄伟作为*ST新亿时任董事长、财务总监、董事会秘书,负责公司的全面管理工作,决策并组织实施了*ST新亿上述信息披露违法行为,是上述违法行为直接负责的主管人员;李勇作为*ST新亿时任监事、子公司亿源汇金法定代表人,负责*ST新亿监事会相关工作、亿源汇金日常经营管理工作(包括公章管理),知悉并参与了亿源汇金与阿信商贸、思北投资的铁精粉贸易事项,知悉保理业务、租金抵账协议事项,未勤勉尽责,是上述信息披露违法行为其他直接责任人员。

同时,*ST新亿实际控制人黄伟通过多种手段组织、授意、指使*ST新亿实施信息披露违法行为,其行为已构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款、《证券法》第一百九十七条第二款所述的情形。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定,我会决定:

一、对新疆亿路万源实业控股股份有限公司给予警告,并处以800万元的罚款;

二、对黄伟给予警告,并处以1,200万元的罚款(作为直接负责的主管人员罚款400万元,作为*ST新亿实际控制人罚款800万元);

三、对李勇给予警告,并处以300万元的罚款。

从财务角度对上述行为进行分析：

一、虚增保理业务营业外收入。这个造假有点离谱，2.38亿元债权作价2.66亿元转让，最多确认0.28亿保理收入，况且一般来说，保理业务甲方是打折出售的，没办法确认营业外收入。甲方通过第三方兜兜转转，安排资金收到首笔保理金7,590万元，全部计入营业外收入，而不是冲销应收款项，会计处理有如“神来之笔“。

二、虚增贸易收入。这个业务也全部采用造假手段，即没有商品的转移，只是签订虚假合同，开具了发票，资金进行循环。为了弄假成真，还确认了运费。退一步说，如果这种贸易行为真实的话，新的会计准则的处理为净额法，即按收入成本差结转为其他业务利润。

三、虚增物业费收入。这个也是虚假倒签合同，确认了物业费收入。可笑的是，会计上只确认了收入，并未确认相应成本，如物业管理费用支出等。明眼人随便一看就能发现问题。

四、虚增租金抵账收入。这个也是虚假签订合同，开发票造假，债务也并未抵消。

上述造假行为估计都是业务层面，然后通知或要求财务部门开发票，按“领导指示”进行财务造假，业务部门与财务部门没有共同商议，以假乱真。也许是财务部门人员水平太差，基本的职业道德都没有遵守。

 

查询公司相关年报公告（涉及上述违法违规的事情发生在2018-2020年度）：

2018年度审计报告（无法表示意见/其他事项）由四川华信（集团）会计师事务所出具。

2019年度审计报告（保留意见/强调事项/关键审计事项/其他事项/其他信息）和内控审计报告（否定意见）由深圳堂堂会计师事务所出具。一直拖到2020年8月28日才公布。

2020年度审计报告（保留意见/强调事项/关键审计事项/其他信息）和内控审计报告（否定意见）由深圳堂堂会计师事务所出具。

 

公司于 2014 年 6 月 18 日收到中国证监会《调查通知书》（编号：黔证调查通字 2014001 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。

2015 年 4 月 8 日收到中国证券监督管理委员会贵州监管局下发的《行政处罚事先告知书》（黔处罚字[2015]1-1 号）。公司于2015年6月18日起，实行其他风险警示。2022年3月30日起，公司股票进入退市整理期。退市整理期为15个交易日。上海证券交易所在退市整理期届满后5个交易日内，对公司股票予以摘牌，公司股票终止上市。退市时股价为0.34元。

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