境内A股上市全面注册制改革新规以及境外上市备案制新规一经发布，立刻引起各类市场参与主体广泛讨论。其中，一个绕不开的问题就是“股东穿透核查”华谊信基于实务经验对全新境内外IPO规则下如何进行股东穿透核查进行系统梳理和解读，希望能给大家提供一点帮助。

IPO股权穿透核查是指对拟上市公司股东、高管等相关人士的真实身份进行调查，并揭示他们与其他公司或个人之间的关联性和利益关系，以此评估其影响公司财务状况和经营管理的可能性。股权穿透核查是上市前的一项重要尽职调查工作之一，通常由招股书律师、会计师事务所和产业研究机构等专业团队协同完成，确保企业和股东能够满足证监会和交易所的相关要求和标准。该项工作也有助于帮助投资者更好地了解拟上市公司所涉及的风险和机遇，从而作出明智的投资决策。

一、A股IPO股东穿透核查规则

在境内A股上市过程中，需要对股东进行穿透核查并不是一个新命题。2021年2月9日，中国证监会发布了《监管规则适用指引— 关于申请首发上市企业股东信息披露》，对股权代持、突击入股、入股价格异常等问题提出了核查要求。自此，股东穿透核查进入了恒纪元，在A股IPO项目中，穿透核查报告动辄几百页，甚至会更多。

现行有效的穿透核查监管规则的核心内容主要如下：

（一）关于股份代持：发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息，发行人历史沿革中存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除。

简要分析：股份代持违背证券法基本原则导致上市公司股权不清晰，影响金融秩序稳定以及公共利益。所以成为查监重点问题。

（二）关于突击入股：发行人提交申请前12个月内新增股东的，披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形等。

简要分析：主要核查突击入股存在利益输送的嫌疑，如公司实控人、控股股东或其他利益相关人为规避股份锁定限售期的要求，可通过委托持股等方式突击入股，进行提前套现等。

（三）关于入股价格异常：历次股东入股的背景和原因、入股形式、资金来源、支付方式、入股价格及定价依据：如发行人历史沿革中存在股东入股价格明显异常的情况，对于股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的，应当对该股东层层穿透核查到最终持有人，说明是否存在股份代持、是否存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形等。

简要分析：主要核查是否有在企业临近上市前低价取得股份，上市后获取巨大利益的情况，因为背后可能存在权钱交易、利益输送等一系列问题。

（四）关于股东适格性：直接或间接持有发行人股份的主体是否具备法律、法规规定的股东资格，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东是否以发行人股权进行不当利益输送。

简要分析：主要核查股东的“背景”，验证是否存在与发行机构、中介机构等存在不当利益输送的可能性。

二、境外IPO股东穿透核查规则

明文规定角度来说，H股IPO过程中，中国证监会仅在《股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审核关注要点》中对股东核查问题作出了较为笼统的规定，但从审核实践的角度，中国证监会在H股项目的审核中，基本已经按照A股IPO的标准进行问询。

境外上市备案制新规有关股东核查的相关内容具体如下：

（一）对于控股股东、实际控制人：实际控制人应穿透至最终的国有控股或管理的主体(含事业单位、国有主体控制的产业基金等)、集体组织、自然人等。

（二）对于持发行人5%以上的主要股东：主要股东应穿透至自然人、上市公司(含境外上市公司)、新三板挂牌公司等公众公司、国有控股或管理的主体(含事业单位、国有主体控制的产业基金等)、集体组织、境外政府投资基金(含主权财富基金)、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。

（三）对于其他股东：只需对上述股东以外的其他股东进行简要说明。

（四）对于近一年新增股东：发行人提交境外发行上市备案申请前 12 个月内新增股东的，发行人境内律师应当对新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在法律法规规定禁止持股主体直接或间接持有

发行人股份的情形进行核查。

（五）关于关联关系：现有股东之间的关联关系，一致行动等情况。

（六）关于股东人数：境内企业直接境外发行上市的，发行人境内律师应当按照《中华人民共和国证券法》及非上市公众公司监督管理相关规定，核查发行人股东人数是否超过 200人并出具明确结论性意见。

（七）对于受益所有人：需要列表说明发行人(直接境外上市模式下)或主要境内运营实体(间接境外上市模式下)受益所有人情况。受益所有人按照中国人民银行、国家市场监督管理总局相关规定确定。

简要分析：境外上市的股东穿透规则在很大程度上是借鉴了目前A股IPO规则中的相关要求。中国证监会在目前H股IPO项目的审核中，基本已经按照A股IPO的标准在进行问询。不过，由于《管理试行办法》将境内企业直接、间接境外发行上市纳入统一管理，原本不受监管的红筹模式上市企业也需要按照最新规则进行股东核查。

华谊信给企业的建议

（1）在企业融资过程中，要对潜在投资人进行适当的“反向尽调”，避免引入对企业后续IPO可能带来障碍的投资人股东。如何对投资人进行反向尽调。

（2）在融资文件中设置适当的条款，约定投资人在发行人未来上市过程中配合开展尽职调查、股东穿透核查的义务，形成股东充分配合公司上市进程的共识。

（3）在启动境内外上市计划后，采取“一穿到底”的标准对上层股东穿透情况进行核查，节约监管部门的审核时间，以加快上市进程。