中国证监会网站近日公布了关于对神州长城股份有限公司采取责令改正措施的决定。神州长城存在：

1. 神州长城存在收入成本核算不规范，通过账外资金账户列支费用；

2. 未及时披露重大项目变化情况，业绩预告及业绩快报编制不审慎；

3. 与多家公司存在无真实业务基础的资金往来，违规对外提供财务资助；

4. 募集资金相关管理制度不健全；

5. 内幕信息知情人登记管理不规范。

 

五宗违法违规行为。

深圳证监局决定对神州长城采取责令改正的行政监管措施，要求神州长城应采取有效措施进行改正，并提交书面整改报告。

此外，深圳证监局对公司董事长、总经理陈略、总经理田威、财务总监唐先勇、财务总监崔红丽、董事会秘书杨春玲五名相关责任人采取出具警示函的行政监管措施。

一、收入成本核算不规范，通过账外资金账户列支费用

神州长城2017年就柬埔寨某项目确认了有关索赔收入，检查发现，其中113万美元（折合人民币约700万元）索赔款直至2018年才得到甲方书面确认。

根据神州长城会计政策，索赔收入在取得甲方书面确认后才能确认为收入，神州长城在未取得甲方书面确认的情况下，即确认相关索赔收入，收入核算与会计政策不符，该700万元收入确认存在跨期情况。检查还发现，神州长城在该项目以及柬埔寨另两个项目核算中，未按照实际工程进度进行收入成本核算，将本应在2016年确认的收入成本延至2017年入账，由此导致2016年营业利润少计1,200万元，占2016年度经审计净利润的2.54%。

检查发现，神州长城存在以员工名义开设账户并用于支付员工工资等成本费用的情况，从银行流水摘要来看，2016年、2017年支付成本费用的金额分别为198.85万元、385.29万元。对前述成本费用，神州长城未纳入核算，也未能说明相关账户涉及其他资金收付的合理性，虚增2016年、2017年营业利润分别为198.85万元、385.29万元。

二、未及时披露重大项目变化情况，业绩预告及业绩快报编制不审慎

2016年12月30日，神州长城披露了《关于与武昌船舶重工集团联合体中标柬埔寨金边133层双子大厦世贸中心总承包工程的公告》，称中标总金额约27亿美元，折合人民币约187.81亿元，占神州长城2015年营业收入的比例高达468.31%。2018年1月27日，神州长城公告称放弃该项目。

检查发现，神州长城2017年12月1日即知悉项目业主方之一将退出，2017年12月14日，项目业主双方正式解约并于2018年1月3日就退出该项目致函承包方。神州长城最迟于2017年12月1日就获知该项目进展情况发生重大变化，但未审慎评估相关影响，并及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十二条的规定。

神州长城2017年业绩预告、业绩快报披露的净利润金额分别为5.68亿元—6.63亿元、5.03亿元，2017年年报披露的净利润金额为3.80亿元，差异金额分别为1.88—2.83亿元、1.23亿元，差异率分别为49.47%—74.47%、32.37%。

检查发现，神州长城在编制业绩预告和业绩快报时未审慎判断将德国阿库尔医院巴登巴登有限公司纳入合并报表时点的适当性以及低估了对应收票据应计提的坏账准备，前者导致营业外收入高估8,848.58万元，后者导致对坏账准备低估2,352.07万元，合计影响金额11,200.65万元，是导致业绩修正的主要原因。神州长城业绩预告、业绩快报编制不审慎，致使相关信息披露不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

三、与多家公司存在无真实业务基础的资金往来，违规对外提供财务资助

检查发现，神州长城与北京安鲁莱森建筑材料有限公司、北京普亚建筑装饰工程有限公司、北京宏大广发建筑劳务有限责任公司等3家公司存在密切资金往来。2017年，神州长城与前述3家公司合计资金转出、转入金额分别为15.45亿元、15.44亿元。神州长城与前述3家公司之间的资金往来并没有真实业务基础，资金也存在被挪用风险，显示神州长城资金管控有关的内部控制存在缺陷。

检查还发现，神州长城与前述3家公司签订了18份借款协议，约定向3家公司提供资金4.06亿元，实际提供3.51亿元，占2016年净资产的19.74%。对于前述借款事项，神州长城未履行必要的审议程序，相关信息披露也不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

四、募集资金相关管理制度不健全

检查发现，神州长城《募集资金使用管理制度》未涉及违规使用募集资金的责任追究机制，对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施等规定不明确，不符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第三条的规定。

五、内幕信息知情人登记管理不规范

检查发现，神州长城在2016年筹划非公开发行股票事项和2018年筹划重大资产置入事项中制作了重大事项进程备忘录，但备忘录显示的参与和知悉人员均未在备忘录上签名确认；神州长城2015年至2017年披露了斯里兰卡某总承包项目、阿尔及利亚某项目、刚果（布） 某项目、印度尼西亚某总承包项目以及卓展中心项目等重大合同，但神州长城未按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，对内幕信息知情人进行登记并纳入管理，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第十条的规定。

神州长城收入成本核算不规范、通过账外资金账户列支费用，导致神州长城相关财务信息披露不准确，业绩预告、业绩快报披露问题和对外提供财务资助披露问题，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定；未及时披露重大项目变化情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十二条的规定；募集资金相关管理制度不健全，违反了《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第三条的规定；内幕信息知情人登记管理不规范，违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第十条的规定；无真实业务基础的资金往来，违规对外提供财务资助，反映神州长城资金管控有关的内部控制存在缺陷，运作不规范。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》第二十一条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条的规定。

深圳证监局决定对神州长城采取责令改正的行政监管措施，应对照上述问题并按照以下要求采取有效措施进行改正,并于收到决定书之日起30日内向深圳证监局提交书面整改报告：

一、神州长城全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，健全内部控制制度，加强信息披露、募集资金和内幕信息知情人登记管理，切实提高公司规范运作水平。

二、神州长城应切实加强财务会计基础工作，规范财务管理，确保收入、成本、费用等事项会计核算的规范性，从基础上夯实财务核算质量。

三、神州长城应加强工程项目的管控，依法合规经营，建立健全合同签署、项目管理、资金收付、收入成本等全链条的财务相关内部控制体系。

四、神州长城应切实加强资金管理，并对相关资金往来情况和对外提供财务资助问题进行全面梳理清查，及时完成资金清收。

五、神州长城应切实规范盈利预测编制，合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告和业绩快报。要求神州长城应采取有效措施进行改正，并提交书面整改报告。

此外，公司董事长、总经理陈略、总经理田威、财务总监唐先勇、财务总监崔红丽、董事会秘书杨春玲五名相关责任人对上述问题负有主要责任，深圳证监局分别对其采取出具警示函的行政监管措施。

《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》第三十二条规定：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

一）责令改正；

二）监管谈话；

三）出具警示函；

四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

五）认定为不适当人选；

六）依法可以采取的其他监管措施。

《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第三条规定：上市公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条规定：在内幕信息依法公开披露前，上市公司应当按照本规定填写上市公司内幕信息知情人档案（必备项目见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十条规定：上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定第六条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。上市公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条规定：有下列情形之一的，中国证监会可以对上市公司及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施；情节严重的，可以认定相关人员为不适当人选，或者对其采取市场禁入措施：

一）未按照本规定的要求建立内幕信息知情人登记管理制度；

二）未按照本规定的要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录；

三）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、重大遗漏和重大错误；

四）拒不配合上市公司进行内幕信息知情人登记。

中国证监会依照前款规定采取监督管理措施，涉及国有控股上市公司或其控股股东的，通报有关国有资产监督管理机构。

发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形的，中国证监会将对有关单位和个人进行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

《上市公司现场检查办法》第二十一条规定：发现检查对象在规范运作等方面存在问题的，中国证监会可以对检查对象采取责令改正措施。 采取前款措施的，中国证监会应当事先向检查对象及有关人员告知检查认定的事实、理由和依据。检查对象或有关人员有不同意见的，可以申辩、陈述意见并说明理由。中国证监会应当对此进行复核，并在收到申辩、陈述意见之日起10个工作日内告知复核结果。