鹏起科技退市原因有很多，如业绩亏损、出现重大违纪、发展战略不当、管理层道德水平低等，但究其根源无一不是与企业的内部控制息息相关。

信息披露不足会隐瞒业绩亏损事实，控制活动存在重大缺陷给重大违纪行为有空可钻，风险评估质量低影响企业发展战略的制定，内部环境混乱进而对管理层的控制减弱。

 

从内部环境，控制管理来看，鹏起科技退市的原因。

内部环境混乱

公司治理结构不平衡

公司治理结构是内部控制制度建立的基础，而内部控制制度是能够提高企业经营效率和效益，实现企业价值最大化的一种制度。控制权是指能够对股东大会决议产生重大影响或者能够有效控制公司行为的权力。

 

控制权的形式是以股东权利为基础的。对于被投资企业而言，控股股东可以从重要的人事、财务、经营决策和经济利益四个方面获得决策权和控制权。如果公司的所有者和管理者的剩余索取权和控制权在公司治理结构中严重不平衡，大股东的“隧道挖掘”行为也就随之滋生，进而对公司内部环境的影响也是巨大的。

鹏起科技组织结构图，很明显可以看出鹏起科技作为上市公司，公司主体主要由行政部、财务部、资金部、企业管理部门以及鹏起实业、丰越环保、宝通天宇、鼎立置业这四家子公司构成，子公司经营管理的好坏直接关系到上市公司的各项指标，而母公司对子公司的控制权成为上市公司治理结构的核心。

 

一旦母公司失去了对子公司的控制，上市公司的整个组织结构就会坍塌，管理层也就无法全面、高效的处理重大事项。2019年8月，鹏起科技为了加强对二级子公司的规范管理，重新修订的相关管理制度办法。当月19日上市公司向各级子公司发送通知：要求子公司的印章、资金、账册由上市公司派驻人员进行共同监管。

丰越环保却拒绝履行母公司鹏起科技的指令，反对母公司工作人员的入驻。在此期间，丰越环保未向鹏起科技报批，私自以300多万的价格处置了账面余额为7.25亿元的存货。鹏起科技综合判断自2019年8月起就失去了对丰越环保的控制。与此同时，面对母公司的监管要求，宝通天宇也将其派驻的管理人员拒于门外。

 

2020年4月宝通天宇执行董事兼总经理王文林、财务负责人谭长梅以与鹏起科技存在未决争议为由拒绝中兴财光华会计师事务所审计人员对其进行审计，其后鹏起科技管理层与宝通天宇管理层经过多次沟通，审计人员仍被拒之门外。鹏起科技综合判断自2019年起就失去对宝通天宇的控制。

截止至退市前，鹏起科技尚未完成对子公司董事会的改革。丰越环保和宝通天宇的失控显现出鹏起科技的巨大治理问题——子公司失去控制，直接动摇了上市公司的根基。对于子公司的失控鹏起科技却没有采取任何手段进行争取，以听之任之的态度任由子公司自的各项违规行为，极大的损害了广大投资者的利益。

 

公司治理机制不健全

健全且适合的公司治理机制能够很大程度帮助企业规避违法违规行为，促使企业往良性健康的道路上发展。相反，存在缺陷的公司治理机制不仅对公司没有益处，反而将公司推向深渊。鹏起科技旗下子公司存在无力偿还逾期借款、极不合理的商品出售、管理层私刻公章使用等问题，反映出公司治理机制亟待进一步改进和完善。

 

2019年9月，鹏起科技重要子公司丰越环保向中国建设银行资兴支行分别借款16笔，共计4.02亿元，期限是一年。2015年-2018年，在未明确丰越环保的未来经营情况和偿还借款能力的情况下，中国建设银行资兴支行先后与丰越环保和实际控制人曹亮发、鹏起科技、向敏、曹文法、崔改签订抵押和保证合约，约定以它们现有的不动产、产品等为丰越环保在2015年至2023年期间与银行签订相关合同进行违规担保，其中鹏起科技的担保最高限额为5亿元。

2021年3月由于丰越环保未及时偿还贷款，中国建设银行资兴支行提起诉讼，将丰越环保及鹏起科技等担保人告上法庭。2020年9月30日，丰越环保以327.72万元出售账面价值为7.25亿元的在产品，对于这批产品的在产品明细、销售合同、审批流程、出库单据、运输单据、会计凭证丰越环保仍未提供给母公司，对于是否以市场价格进行商品交易存在极大的不确定性。

 

2020年5月25日，在未履行公司内部审批程序的情况下，鹏起科技原董事长、法定代表人刘玉女士私自刻制公司多枚印章，包括公司的公章、财务章、合同章及法定代表人名章，且案件爆发后，刘玉女士拒绝归还私自刻制的印章，私自刻制的印章仍在刘玉本人手中，目前尚不知晓刘玉及他人是否存在利用私自刻制印章做出有害公司利益的行为。

有关利益输送的行为数不胜数，管理层与治理层违规操作屡见不鲜，一部分已经对公司经营产生了重大不良的影响，还有一部分对公司的损益影响尚不明确，但可以确定的是非常恶劣的，治理机制不健全使得鹏起科技的内部环境日益变坏。

 

控制活动存在缺陷

大额违规担保

证监会对上市公司的对外担保问题尤为关注，为了保护中小股东的利益，证监会为此制定了相关的担保制度，即上市公司在达到相关法律所规定的条件下，可以为大股东进行担保。担保的抵押物通常使流动性较差的资产，因为这种形式的担保只会形成或有负债，并不会直接影响上市公司的现金流以及重要财务指标。

如果公司对担保中的相关信息进行隐瞒或者虚假记录，会计师事务所在审计过程中很难发现担保过程中的违规行为。因此违规担保大多都在大股东借款未按时偿还、引发诉讼或者其他较大的不良影响之后被发现，此时债务转嫁到担保人的身上，违规担保已成定局，对公司损益造成的影响具有极大的不确定性。

 

在2019年鹏起科技回复证监会问询函的公告中称：鹏起科技实际控制人张朋起在未经董事会和股东大会审议，擅自决定签署相关担保文件，造成公司对外违规担保。由于违规担保，公司与诉讼有关的担保余额为12.64亿元。截至2019年年底，鹏起科技未决诉讼保证金余额为4.79亿元，已解决的诉讼保证金余额为7.85亿元。

上述案件均未执行完毕或尚未终结，对公司2019年的利润和期后利润的影响尚不确定。上述违规担保都是未经股东大会批准，上市公司向股东或者实际控制人提供担保的。这将给上市公司及其股东和证券市场都带来了潜在的风险。大股东逾期不偿还债务，上市公司作为其担保人，就必要使用其资产履行担保义务，进而降低上市公司的公司价值，影响其他股东的利益。这是一种严重侵害广大投资者利益，扰乱证券市场秩序的重大违规行为。

 

违规资金占用

违规资金占用是指上市公司的资金，在除资金占用主体外的其他投资者或利益相关者在不知情的情况下，被占用或者转移。违规占用的资金包括经营性和非经营性。经营性的资金占用是指公司和关联方之间未经过正常的审议表决程序，以交易为目的资金往来，并且能够正常按规定披露，及时偿还。

非经营性的资金占用是指除了经营性的资金意外的资金占用，它包括代偿债务、拆借资金、保险、福利等。相对于经营性的资金占用需要从交易活动本身的性质进行判断，非经营性的资金占用就更加明确了，因此，衡量公司内部控制的不足较多去分析非经营性的资金。通过关联方交易大股东达成资金占用的目的通常有两种方式。

 

一种是违反财务活动流程控制的占用，在上市公司与关联方进行采购或销售活动时，关联方对其应该支付的货款或者需要收到的回款进行延期支付或过多收取，进而形成应收账款、其他应收款以及预付账款，原本归属于上市公司的资金流失在外，未能及时回流，严重影响公司的经营效率。

另一种是大股东对存货或者股权等资产购买货对关联方出售时，以远高于卖价或远低于售价的价格取得或者售出，违背市场公平交易原则，达到资金占用的目的。上市公司资金占用的主体大多是掌握公司较多股权的大股东。

根据鹏起科技回复证监会问询函的公告中称：截至2019年期末，其他应收款余额已披露中属于实际控制人张朋起对上市公司非经经营性资金占用合计3.37亿元；其他余额合计1529.99万元的其他应收款，经核查属于实际控制人张朋起占用资金450万元；预付账款2018年期末余额中已披露属于实际控制人张朋起对上市公司的资金占用合计2.67亿元，其他余额合计2.36亿元的预付款项，经核查属于实际控制人张朋起占用资金1.39亿元。

 

在2019年包括张朋起、鼎立控股等的大股东以其他应收款和预付账款的形式非经营性资金占用达到10.16亿元，其中占用形成的原因由提供资金、股权转让款、担保代偿款和往来款。

对于经营性的资金占用的主体大多是上市公司的子公司及其附属企业、关联自然人及其控股的法人，2019年年底占用经营性资金2.41亿，占用形成的原因基本上是以备用金和往来款的形式。