借壳上市，实际上是上市公司资产重组的方式之一，在公司经营不善或急需资金融入的情况下，非上市公司通过购得上市公司一定比例的股权来实现企业资金的流转。同时，非上市公司也获得了上市资格。

借壳上市完整的流程结束，一般需要半年以上的时间，其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批，其中，尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。

一、资产重组的一般程序

1、确定借壳目标，并对其做出评估与判断。其中评估与判断是收购最重要的环节，要全面评估分析壳公司的各类情况并制定出重组计划，双方谈判签约后进行申报与审批。

2、企业需进行相关的宣传与公关活动。需向有关部门（包括中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理部门）及公司股东或管理层开展相关的公关活动，并制定全面的宣传与公关关系方案，在媒体前进行宣传。

3、董事会重组。通过新董事上任取得目标公司的实际控股权，并制定反并购方案，从而对目标公司进行控制。

4、向目标公司注入优质资产，以实现资产变现。

二、资产重组流程

1、明确重组动机及目标公司。

2、为自身设定合规的收购主体并做形象策划。

3、展开资产重组活动。确定基本原则以及股权收购价格。

4、向重组有关部门申报并获得审批。包括管理部门（国有股权转让涉及财政部和地方各级国资局）、中国证监会及地方证管办、沪、深交易所、中介机构、律师事务所、会计师或审计师事务所、资产评估事务所、并购顾问。申报的文件包括①转让股权的可行性分析报告；②政府或有关部门同意转让的意见；③双方草签的转让协议；④公司近期的财务报告；⑤资产评估资料；⑥公司章程；⑦提供有关部门对公司产业政策的要求；⑧其他需要提供的资料。当获得证监会通过的时候需在指定报纸上进行公告。公告发布后，双方应到证券登记公司办理过户登记。

5、企业的重建。包括公司管理调整以及经营调整。重新构筑公司的核心优势并组织现金流。

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