12月3日，创业板上市公司广东新劲刚新材料科技股份有限公司（新劲刚,300629）完成发行定向可转债购买资产的登记工作，定向可转债代码为124001。这是A股市场首只完成发行登记的定向可转债，标志着定向可转债产品正式落地实施。市场人士表示，定向可转债正成为上市公司并购重组新利器，将被越来越多的公司采用。

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35家公司拟并购重组使用定向可转债支付

定向可转债是重组支付工具的重大创新，丰富了交易对价的支付手段，更好满足交易双方多样化需求，为交易方案设计提供更多选择，有利于缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险。自2018年11月1日证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展以来，沪深两市共有35家公司披露使用定向可转债作为支付工具的并购重组方案，涉及并购规模超过400亿元，其中深市上市公司26单，涉及并购规模近200亿元。这些方案中半数以上公司同时发行定向可转债募集配套资金，进一步拓宽了上市公司直接融资渠道。

深交所充分发挥定向可转债对并购重组交易的积极作用，从办理指导、代码分配、系统改造等方面推动定向可转债的落地实施。对拟办理相关业务的上市公司进行专门指导，“一司一策”研究发行方案；同时启用124XXX专属代码区间，将定向可转债作为独立证券品种，并规范其后续管理。

深交所相关负责人表示，深交所将在首只产品落地实施的基础上，进一步优化定向可转债发行登记、转股、转让等业务的办理流程，为上市公司提供更加便捷高效的服务，平稳有序推进定向可转债试点，不断提升并购重组市场化水平。

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定向可转债可促成并购交易

2018年11月1日晚间，《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》发布。证监会表示，上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。证监会将结合企业具体情况，积极推进以定向可转债作为并购重组交易支付工具的试点，支持包括民营控股上市公司在内的各类企业通过并购重组做优做强。

此次明确了定向可转债的私募属性，即针对“特定对象”（并购标的的原股东、机构投资者、PEVC等），而不是“普通公众”。

和现金支付相比，定向可转债可能在程序、进度上没那么快捷，但避免了现金支付压力；和普通债券融资相比，可转债发行利率更低；如果可转债转股，定向可转债就类似换股支付，但与普通股支付相比，定向可转债发行人拥有比现行价格更高的价格出售股票，且原有股东权益受到稀释的进度是平滑、非一次性的，转股完成时公司投资可能已经见效，利润增长可能超过股本扩张速度，不会造成利润稀释。

也就是说，定向可转债能较好地解决现金收购与发股收购的弊端。对于并购方来说，若股价上涨意味着其以更少股权完成了并购；若股价下跌需要支付现金，转债利息远低于纯债，相当于用较低的融资成本完成了并购。对于被并购方来说，选择空间更大，可根据自身利益设置个性化条款，保障利益。这样有利于促成并购交易。

2018年11月之后，上市公司并购重组采用定向可转债的案例越来越多，比如首例发布预案的赛腾股份，后续的长春高新等。

赛腾股份（603283）向张玺等发行股份、可转债购买购买菱欧科技100%股权，交易作价2.1亿元并募集配套资金，其重大资产重组事项1月23日获证监会并购重组委无条件通过。目前发行定向可转券购买资产部分尚未实施完。

12月3日晚，中国动力（600482）也披露，拟向中国信达、太平国发、中国华融、国家军民融合产业投资基金、大连防务投资、中银投资发行普通股 / 可转债购买其持有的广瀚动力、陕柴重工、重齿公司等少数股权；非公开发行可债配套募集资金不超过15亿元。

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新劲刚后来居上捷足先登

首单“尝鲜”的新劲刚也是以“发行股份+定向可转债+现金”方式收购军工电子企业宽普科技。该上市公司向文俊、吴小伟等16名自然人股东及圆厚投资以发行股份、可转债及支付现金的方式，购买其持有的广东宽普科技股份有限公司100%股权；同时拟向不超过5名投资者非公开发行可转债及普通股募集配套资金不超过3亿元。

本次购买资产交易金额为6.5亿元，其中以股份支付50%，以可转债支付10%，以现金支付40%。定向可转债的存续期限为自发行之日起6年，初始转股价格参照本次购买资产发行股份的标准定价，即15.29元/股。

新劲刚定向可转债方案7月过会，方案还进行了调整。最初披露的重组预案显示，公司拟以股份支付60%，以现金支付40%，仅将定向可转债用于配套融资，并购部分并没有用定向可转债支付。最后实施的方案中，公司定向可转债不仅出现在配套融资，还有6500万元作为支付工具，其中发行可转债券募集配套资金不超过7500万元。

投行人士表示，管理层支持上市公司通过并购、再融资等发展，各种支付工具亮相，定向可转债成为上市公司并购重组的新利器，将被越来越多的公司运用。

值得一提的是，11月29日晚间，上交所发布《科创板上市公司重大资产重组审核规则》，进一步丰富科创公司实施并购重组的市场化支付工具，结合现行并购重组定向可转债试点成果，明确科创公司可以按照中国证监会有关规定，通过发行定向可转债购买资产，并可以自主约定转股期、赎回、回售、转股价格修正等条款。