财经网资本市场讯 9月9日晚间，上交所向安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“安德利”，股票代码：603031.SH）下发关注函。针对安德利拟购买宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”）持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”，股票代码：830806.NQ）股权并将现有全部资产和负债转让给股东陈学高一事，上交所要求安德利对本次交易是否构成重组上市、是否符合重组相关规定以及相关资金安排的情况进行说明。

9月9日晚间，安德利披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》。公告称，由宁波亚丰向安德利或其控制的企业转让其持有的亚锦科技13.50亿股股份，占亚锦科技总股本的36%，股权转让价款暂定为不低于24亿元，同时将由陈学高收购安德利现有的全部资产和业务，包括商业零售业务、其他任何现有业务及与该等业务相关的全部负债，由安德利以分步实施的方式，最终收购亚锦科技全部已发行股份。

根据Wind信息，亚锦科技成立于2004年，总部位于浙江省宁波市，2014年在三板挂牌，所属分层基础层，转让方式为做市转让，所属证监会行业为其他电池制造，2020年总营收为33.74亿元人民币，其中南孚电池收入占比91.47%。2016年2月，亚锦科技成功收购了南孚电池60%股权，主要产品由医疗卫生软件变更为电池。

对此，9月9日晚间，上交所向安德利下发关注函，要求安德利核实并补充说明本次交易是否构成重组上市、是否符合重组相关规定以及相关资金安排情况。

公告披露，本次股权转让价款不低于24亿元，超过公司最近一期经审计总资产的100%。其中，18亿元由安德利或其控制的企业以现金方式向宁波亚丰支付，其余交易对价由陈学高以其持有的公司股份代安德利支付。

目前，陈学高持有22.24%公司股份，全部处于放弃表决权状态。上交所要求安德利说明测算陈学高转让给宁波亚丰的股份数量及占公司总股本的比例，并说明转让后对应的股份表决权是否恢复。

安德利控股股东直接持有19.5%公司股份，股东秦大乾将其持有的9.63%公司股份对应的表决权委托给控股股东行使。上交所要求安德利补充披露秦大乾所持股份委托表决权的期限，未来是否可能终止委托；结合交易完成后，现控股股东持股比例和宁波亚丰拥有表决权股份的比例，以及宁波亚丰后续增持计划，说明上市公司控制权是否可能发生变更；结合上述控制权变动情况，以及上市公司拟置出原有业务并向宁波亚丰收购资产，说明本次交易是否构成重组上市。

公告披露，本次交易完成后，安德利将持有亚锦科技36%的股权。同时，宁波亚丰将其持有的亚锦科技15%股权对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使。上交所要求安德利核实并补充披露，上述交易完成后，亚锦科技是否纳入公司合并范围及判断依据，若未能纳入合并范围，说明本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》关于收购少数股权的规定；上述表决权委托是否存在期限，是否存在可能终止的情形；如终止委托，安德利是否能够有效控制亚锦科技，是否可能导致公司出现主要资产为现金或无具体经营业务的情形；结合上述情形，说明安德利对亚锦科技的控制权是否稳定，本次交易是否符合《重组办法》相关规定。

公告披露，本次交易中，公司需支付现金对价18亿元，剩余6亿元由陈学高代为支付。同时，公司现有业务的拟置出价格暂定不低于6亿元。公司本次交易未回笼任何资金，且截至2021年6月30日，公司账面货币资金为0.92亿元。上交所要求安德利核实并补充披露支付现金对价的资金来源、金额、利率；后续还款是否会对公司现金流造成较大压力，大额资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及保持公司财务和生产经营稳定的措施；拟置出资产的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司利益的行为。

此外，上交所要求安德利全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，审慎评估本次交易的具体安排，切实维护上市公司及中小股东利益，控股股东、实际控制人等相关方严格履行相关承诺，不得损害上市公司及中小股东利益。

值得一提的是，此前在8月31日晚间，安德利发布公告称，股东张敬红拟减持公司股份数量不超过672万股（即不超过公司股份总数的6%)。

安德利成立于1999年，总部位于安徽省合肥市，2016年在上海主板上市交易，所属证监会行业为零售业，主营业务为超市、家电、百货和其他业务，2020年总营收为17.66亿元人民币，其中超市收入占比69.8%。

半年报显示，2021年上半年，安德利实现营收8.48亿元，同比下降0.43%；归属于上市公司股东的净利润为亏损561.26万元，同比下降163.31%。

9月10日，安德利一字涨停，截至收盘，安德利涨10.01%报40.13元/股。