龙净环保最近新闻有点多。

先是4月25日和4月28日两次公告停牌，筹划“公司控制权变更”的重大事项。接着4月30日年报发布，由于会计师事务所出具否定意见的年度内部控制审计报告，导致股票被ST。然后5月9日并购官宣，紫金矿业拟用17.34亿获得公司的控制权。最后5月11日调整此前2月的第一版并购方案，终止向紫金矿业非公开发行股票事项。

4件事情，都有紫金矿业与龙净环保的并购案有关。

 

正是由于之前的控股股东存在非经营性占用公司资金现象，导致保留意见的审计报告和否定意见的内控报告引起监管的关注，股票被ST，才为紫金矿业控股龙净环保提供了条件。

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紫金矿业17.34亿入主龙净环保

紫金矿业对龙净环保的并购，起始于今年2月份。

2月27日，龙净环保发布公告称，公司已与紫金矿业签署战略合作协议，将向对方非公开发行1.188亿股股份，总价约8.23亿元，从而引入紫金矿业作为战略投资者。认购完成后，紫金矿业将成为龙净环保的第二大股东。

 

经过2个月的准备，合作终于进入了最后的洽谈阶段。4月25日，龙净环保公告称，控股股东龙净实业正在筹划公司控制权变更相关的重大事项，公司股票及可转换公司债券自4月26日起停牌，同时可转债停止转股，预计停牌时间不超过2个交易日。

3天之后，由于尚未签署相关交易协议，龙净环保再次公告称无法复牌，公司股票及可转换公司债券自4月28日起继续停牌。

直到5月8日，最后的方案才终于确定。龙净环保的控股股东龙净实业及其一致行动人拟通过协议转让方式，将合计持有的龙净环保1.606亿股股份（占公司总股本的15.02%）转让给紫金矿业，转让价格为10.80元/股，转让价款合计为17.34亿元。

▼乙方为龙净实业及其一致行动人，甲方为紫金矿业

 

同时，龙净实业及其一致行动人还将其持有的公司剩余股份1.07亿股（占公司总股本的10.02%）的表决权无条件、独家且不可撤销地全部委托给紫金矿业行使。

交易完成后，紫金矿业将合计控制龙净环保2.677亿股股份表决权，占公司股份总数的25.04%，从而成为龙净环保股份表决权比例最高的股东。

对比2月和5月前后两版的并购方案，可以发现变化还是比较大的。

第一版方案，紫金矿业拿出8.23亿，成为龙净环保的第二大股东。

第二版方案，紫金矿业花了17.34亿，拿到25.04%的表决权，成为公司表决权比例最高的股东。

是什么原因促使紫金矿业多花了10个多亿，最终成为龙净环保的第一大股东？

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龙净环保此前股票被ST

就在此次并购官宣之前，4月30日，龙净环保公布了2021年的年报。年报显示，2021年龙净环保实现营收113亿元、实现净利润8.6亿元，同比分别增长10.96%、22.42%。

真正的大事则是同一天，龙净环保发布了公司股票实施其他风险警示暨股票停牌的提示性公告。

原来，由于2021年度容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的年度内部控制审计报告，认为龙净环保于2021年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。所以根据《股票上市规则》的规定，龙净环保的股票交易将被实施其他风险警示。

所谓的“实施其他风险警示”，就是公司股票于5月5日停牌一天，5月6日起被ST。

 

容诚会计师事务所为什么会出具否定意见的年度内部控制审计报告？原来，是公司的控股股东通过名筑建工、顶丞建工等合作方累计占用了公司3.65亿元的资金，而截至目前仍有1.56亿元资金未归还。

正是因为龙净环保控股股东存在非经营性占用公司资金现象，导致保留意见的审计报告和否定意见的内控报告引起监管的关注，结果为紫金矿业控股龙净环保提供了条件。

为什么要控股龙净环保？紫金矿业公告认为，控股龙净环保有助于提升公司整体资产规模、利润及价值，快速培厚公司在环保及新能源新材料等领域技术和人才力量。

同时，紫金矿业还看好龙净环保在环保、节能降碳、装备制造方面的产业价值，认为龙净环保与公司长期可持续发展有较大的合作空间以及战略互补性，本次交易符合公司发展战略，有助于完善公司的产业布局。

公开信息显示，紫金矿业是一家以黄金、铜、锌及其他基本金属矿产资源勘查和开发为主的高技术、效益型大型矿业集团，主要从事黄金、铜、锌及其他矿产资源的勘探、开采、冶炼加工及相关产品销售业务。

而龙净环保则专注环保领域研发及应用50年，致力于为全球客户提供生态环境综合治理系统解决方案，业务涵盖大气污染治理、水污染治理、固危废处置、生态修复及保护等。

两家公司的共同点，就是都位于福建省龙岩市，都是上市公司。

并购后，龙净环保资金占用的问题如何解决？对此协议中也有安排。

根据协议，紫金矿业的部分股权转让款将用于归还上述占用资金。如在股权转让之前，承建方未能退回剩余款项，控股股东承诺将股权转让款借予承建方，用以退回剩余的工程款项。

此外，由于内外部客观环境变化，龙净环保短期内也不再满足再融资条件，所以紫金矿业与龙净环保在今年2月达成的非公开发行股票事项也被中止。

 

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“环保+新能源”或将成为新趋势？

有业内人士认为，紫金矿业成为龙净环保第一大股东，其入主野心必不止于环保领域的拓展，或将龙净环保打造为碳中和背景下的新能源产业链全平台公司。

目前，紫金矿业已在新能源产业链上游，原材料矿产开采加工方面进行了大量布局，未来也许会将此类资产注入龙净环保之中。

紫金矿业在公告中也表示，公司获得龙净环保的控股权后，将结合紫金矿业业务规划，进一步提升龙净环保的行业龙头作用，加快业务转型升级，拓展龙净环保在新能源、清洁能源方面的发展空间，扩大总体市场规模，持续提升盈利能力，促进稳健发展，为全体股东带来良好回报。

龙净环保在公告中则表示，未来，公司将积极布局新能源，打造“第二成长曲线”。

今年3月，龙净环保全资子公司已经与紫金矿业全资子公司签订多项合作协议，力争在合作期内共同完成不低于3GW清洁能源项目。此外，未来还计划合作开展氨氢能源技术研发、氨氢能源技术产品规模化生产及推广应用等业务。

基于与紫金矿业的合作契机，未来龙净环保将加速推进氨氢能源转换，光伏、风电及配套储能等产业项目的开发建设，并不断挖掘新能源领域的市场空间与机遇，打造公司的“第二成长曲线”。

值得注意的是，上周刚刚公布消息的先河环保控制权易主一事，受让方也是一家新能源企业（相关链接：先河环保转让1%股份让渡控制权，神秘买家成立仅2个多月）。

5月4日晚间，先河环保公告称，公司控股股东、实际控制人李玉国与青岛清利新能源有限公司（下称“清利新能源”）签署协议，拟将其持有的先河环保的566.75万股股份转让给清利新能源，同时还将其持有的先河环保5186.95万股股份的表决权、提案权等非财产性权利全权委托给清利新能源行使。

交易完成后，清利新能源将成为先河环保的控股股东，张菊军则成为公司的实际控制人。

 

据了解，清利新能源成立于2022年2月8日。业务范围包括新兴能源技术研发、发电技术服务、风力发电技术服务、太阳能发电技术服务、电动汽车充电基础设施运营等，法定代表人为高群。

事实上，环保企业跨界布局新能源领域，已经是环保行业的趋势之一。比如伟明环保在印尼投建高冰镍项目，旺能环境布局新能源锂电材料绿色循环再利用产业，中国天楹发起成立江苏能楹新能源科技发展有限公司等，《环保圈》之前都曾经有过报道（相关链接：环保企业纷纷跨界布局，新能源市场会是下一个“蓝海”吗？）。

未来，“环保+新能源”的组合或将成为一股新的趋势。